Zoeken

Indien het aandeelhoudersregister ontbreekt zal deze opnieuw opgemaakt moeten worden aan de hand van de te verzamelen gegevens.

Zoals hiervoor in onderdeel 1.4 vermeld, is het voor een efficiënte uitvoering van recherches in het kader van aandelentransacties van belang dat de te rechercheren gegevens compleet en inzichtelijk beschikbaar zijn in de administratie van de vennootschap.

Onderzocht moet worden of de vennootschap waarvan het aandeel wordt geleverd bestaat; immers, als de vennootschap niet bestaat, kan er ook geen sprake zijn van een aandeel in haar kapitaal.

In hoofdstuk 2 wordt een aantal bij vrijwel elke registergoederentransactie terugkerende algemene aspecten behandeld, zoals bijvoorbeeld de recherche op subject, object en titel.

Nadat een transactie is tot stand gekomen ten aanzien van aandelen in het kapitaal van een vennootschap dan wel certificaten daarvan, worden in de praktijk door de behandelaar de aanpassingen verwerkt in het aandeelhoudersregister respectievelijk in het certificaathoudersregister; deze moeten vervolgens door een bestuurder van de vennootschap respectievelijk door een bestuurder van de Stichting

De gegevens van de houders van certificaten met vergaderrecht van een BV moeten in het aandeelhoudersregister van de vennootschap worden vermeld (art.

  Onderzoeken geldigheid titel en beschikkingsbevoegdheid vervreemder

Bij de titelrecherche kan worden ontdekt dat bij de vorige titel (akte) de blokkeringsregeling bijvoorbeeld niet in acht is genomen. Aangenomen moet worden dat zo’n gebrekkige akte op de voet van art. 3:58 in beginsel met terugwerkende kracht kan worden bekrachtigd.  

Het kan voorkomen dat de gegevens in het aandeelhoudersregister niet up-to-date zijn. In dat geval zal de behandelaar het aandeelhoudersregister moeten aanpassen voordat overgegaan wordt tot het passeren van de akte van levering van aandelen op naam.  

Indien de gegevens van het geplaatst kapitaal in het aandeelhoudersregister niet overeenstemmen met die in het handelsregister zal, alvorens de akte wordt gepasseerd, moeten worden uitgezocht waardoor de verschillen zijn ontstaan en zullen deze eventueel moeten worden opgelost.

In de tekst komt steeds de term behandelaar voor. Met deze term worden de personen bedoeld die op een notariskantoor registergoedtransacties afwikkelen. Dat kunnen notariële medewerkers of kandidaat-notarissen zijn, maar natuurlijk ook de notaris zelf. Onder huwelijk wordt ook het geregistreerd partnerschap begrepen, tenzij anders aangegeven.

Deze tekst is toegevoegd voor de handleiding.

Met betrekking tot de levering van een aandeel is het van belang om het aandeelhoudersregister van de vennootschap waarvan de aandelen worden geleverd te onderzoeken op: – de omvang van het geplaatst kapitaal; – gegevens van de aandeelhouder(s); – soort of aanduiding en nummer van het aandeel; – (vol)storting van het aandeel; – eigenaar van het aandeel;

De bij de akte betrokken natuurlijke personen moeten door de behandelaar worden geïdentificeerd (art. 39 Wna; zie onderdeel 1.3.2).

Behalve de akte van oprichting (zie onderdeel 1.4.2.3) moeten ook de meest recente statuten van de vennootschap waarvan de aandelen worden overgedragen worden onderzocht op:

Bij het opzetten van het handboek is ernaar gezocht op welke wijze de behandelende (kandidaat-)notaris het snelst en eenvoudigst achter de benodigde informatie komt. Mede gelet op de termijnen in het huidige erfrecht staat de vraag centraal welke stappen bij een ordentelijke afwikkeling successievelijk gezet behoren te worden.

De handboeken worden geschreven door in totaal meer dan zeventig auteurs, meestal uit het notariaat afkomstig. De auteursrechten zijn ten titel van certificering overgedragen aan Stichting Beheer Auteursrechten Praktijkhandboeken Notariaat, gevestigd te Haren (Groningen).

1.4.1 Inleiding

Hoofdstuk 3 van het Handelsregisterbesluit 2008 geeft een opsomming van de in het handelsregister in te schrijven gegevens (voor de NV en BV zie art. 22 Handelsregisterbesluit 2008).

De behandelaar moet onderzoek doen naar de geldigheid van de titel en naar de handelings- en beschikkingsbevoegdheid van de vervreemder. Om te beginnen moet gerechercheerd worden naar de gegevens die ingevolge Boek 2 BW in de akte van levering moeten worden opgenomen.

Een omvangrijk werk als dit handboek stelt eisen aan de toegankelijkheid. Ten eerste is het handboek toegankelijk gemaakt doordat de naam van de desbetreffende auteur, de titel van het hoofdstuk en het onderdeelnummer in de kopregel zijn vermeld, hetgeen het bladeren naar de juiste pagina vergemakkelijkt.

In het aandeelhoudersregister moet de datum waarop het aandeel is verkregen worden vermeld. Meestal voorziet het model aandeelhoudersregister erin dat de datum van de akte en de naam van de notaris voor wie de akte is verleden worden vermeld.