8.6 Vertegenwoordiging door anderen dan bestuurders

8.6.1 Vertegenwoordiging door anderen dan bestuurders

Behalve door het bestuur/ de bestuurders kunnen de vennootschap, vereniging en stichting door anderen dan bestuurders worden vertegenwoordigd (art. 2:130/240 lid 4, art. 2:45 lid 4 en art. 2:292 lid 4). De vertegenwoordigingsbevoegdheid van niet-bestuurders berust op een verleende volmacht (MODEL 8.6.1A, MODEL 8.6.1B, MODEL 8.6.1C) dan wel op een statutaire bepaling die doorgaans een volmacht impliceert (art. 2:130/240 lid 4, Zie J.M.M. Maeijer, De vertegenwoordiging van rechtspersonen naar Nederlands en Belgisch recht, 1978, p. 10; P. van Schilfgaarde, Van de BV en de NV, 2009, nr. 55.). Lange tijd is aangenomen dat op vertegenwoordiging van de BV en NV door deze personen de regels voor volmacht van toepassing waren. Tegenwoordig is het de heersende opvatting dat aan een niet-bestuurder op basis van art. 2:130/240 lid 4 verleende statutaire vertegenwoordigingsbevoegdheid jegens derden geldt als van algemene omvang. Dit volgt uit art. 10 lid 3 Richtlijn 2009/101/EG van 16 september 2009 (de regeling voor vertegenwoordiging van vennootschappen was voorheen in art. 9 eerste EEG richtlijn 68/151/EEG opgenomen). In de vertegenwoordigingsregeling voor de bestuurders van de BV en de NV is uitvoering gegeven aan art. 10 Richtlijn 2009/101/EG. Art. 10 lid 3 bepaalt dat in de statuten aan een enkele persoon of aan meerdere gezamenlijk handelende personen vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden toegekend. Deze bepaling beperkt zich niet tot bestuurders. Onder ‘personen’ dienen alle vertegenwoordigers die hun bevoegdheid aan de statuten ontlenen, te worden verstaan. Art.