8.5 Uitzonderingen op de vertegenwoordigingsregeling

8.5.1 Goede trouw

Van de hoofdregel dat een vennootschap, vereniging of stichting gebonden is aan rechtshandelingen verricht door het bestuur of een bestuurder, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit kan, wanneer sprake is van een aantal in het onderstaande genoemde uitzonderlijke gevallen worden afgeweken. Soms kan de ruime bescherming die de vertegenwoordigingsregeling (art. 2:130/240; art. 2:45; art. 2:295) derden biedt, onbillijk zijn. Bijvoorbeeld ingeval het bestuur of individuele bestuurders in strijd met hetgeen is vastgelegd in de statuten, rechtshandelingen aangaat met een derde terwijl de derde te kwader trouw is. Overeenkomsten dienen te goeder trouw te worden aangegaan en uitgevoerd. Derden mogen geen misbruik maken van de nalatigheid van bestuurders bij het naleven van interne bepalingen. De vraag wanneer een derde te kwader trouw is wordt beheerst door de redelijkheid en billijkheid. Op basis hiervan zou de vennootschap onder bepaalde omstandigheden een beroep kunnen doen op een interne bepaling. Deze levert dan een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid op. Een voorbeeld hiervan geeft het Bibolini-arrest (HR 17 december 1982, NJ 1983/480).
Het ging om de vraag of een interne bevoegdheidsbeperking een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid oplevert. In casu was sprake van een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid die voortvloeide uit een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Algemeen werd aangenomen dat dergelijke besluiten alleen interne werking hadden.

Op basis van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van Antillian Mechanical Works NV (hierna: AMW NV) kon het bestuur van AMW NV slechts machines verkopen nadat hiervoor toestemming van de algemene vergadering was verkregen.