8.2 Omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid

8.2.1 Omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders van de NV en BV

Uitgangspunt van de vertegenwoordigingsregeling van art. 2:130/240 is dat de omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet door de statuten of besluiten van vennootschapsorganen wordt begrensd. Dit volgt uit art. 2:130/240 lid 3. Het bestuur en de individuele bestuurders hebben een onbeperkte en onvoorwaardelijke vertegenwoordigingsbevoegdheid, tenzij uit de wet anders voortvloeit. De vertegenwoordigingsbevoegdheid is niet afhankelijk van het antwoord op de vraag of het bestuur zich in de interne verhouding tot de vennootschap aan hieraan opgelegde beperkingen houdt, maar van de vraag of door het verrichten van de rechtshandeling wettelijke beperkingen worden overschreden. Slechts in het laatste geval is het bestuur niet vertegenwoordigingsbevoegd.

Zie hierover P. van Schilfgaarde, Toerekening van rechtshandelingen (diss. Leiden), 1969, p. 57; ‘Vertegenwoordigingsbevoegdheid in Boek 2 tussen “mogen verrichten” en “kunnen binden”’, in: Van vennootschappelijk belang; opstellen aangeboden aan Prof. mr. J.M.M. Maeijer, 1988, p. 269-277; P. van Schilfgaarde, ‘Vertegenwoordiging van rechtspersonen’, WPNR 5472 (1979).

8.2.2 Wettelijke beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders van de NV en BV

Bij een wettelijke beperking moet in het bijzonder gedacht worden aan de in art. 2:130/240 lid 2 opgenomen mogelijkheid in de statuten de vertegenwoordigingsbevoegdheid van individuele bestuurders te beperken. Uit de wet volgt dat dergelijke statutaire beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid aan derden kunnen worden tegengeworpen. Indien een vennootschap in de statuten heeft opgenomen dat bestuurder B slechts gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd is met procuratiehouder P,

Om toegang te krijgen tot deze pagina, moet u een abonnement nemen.