8.1 Inleiding

In dit hoofdstuk wordt de vertegenwoordiging van de privaatrechtelijke rechtspersonen NV, BV, vereniging en stichting behandeld. De vertegenwoordigingsregeling van deze rechtspersonen is neergelegd in Boek 2 BW. De vertegenwoordigingsregeling die voor de NV en BV is neergelegd in art. 2:130/240 vormt de uitvoering van het zogenaamde ‘richtlijnstelsel’. Dit is het vertegenwoordigingsstelsel dat in de eerste EEG-Richtlijn was opgenomen in art. 9 (eerste EEG-richtlijn 68/151/EEG, PbEG 1968, L 65/8, d.d. 14 maart 1968). In het kader van een codificatieoperatie is de eerste EEG-richtlijn in 2009 vervangen door Richtlijn 2009/101/EG (Richtlijn 2009/101/EG van 16 september 2009, PbEG 2009, L 258/11 d.d. 1 oktober 2009, inwerkingtreding op 21 oktober 2009). Bij de recentste codificatieoperatie van de Europese wetgever is een aantal richtlijnen waaronder Richtlijn 2009/101/EG ingetrokken (andere ingetrokken richtlijnen zijn: richtlijnen 82/891/EEC, 89/666/EEC, 2005/56/EC, 2011/35/EU en 2012/30/EU, zie art. 166 Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht, OJ L 169, 30.6.2017, p. 46–127, https://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj. De bepalingen die hierin waren opgenomen zijn neergelegd in Richtlijn (EU) 2017/1132 van 14 juni 2017. De vertegenwoordigingsregeling die in eerste EEG-richtlijn was opgenomen in art. 9 is thans is neergelegd in art. 9 van Richtlijn (EU) 2017/1132. Inhoudelijk is er sinds 1968 niets aan de vertegenwoordigingsbepaling veranderd.
Behalve door wettelijke vertegenwoordigers kunnen de NV, BV, vereniging en stichting vertegenwoordigd worden door gevolmachtigden. In dit hoofdstuk wordt derhalve de volmachtsregeling van Boek 3 BW behandeld voor zover deze betrekking heeft op de vertegenwoordiging van de genoemde rechtspersonen.