17.6 Structurering van ondernemingen

17.6.1 Achtergronden van concernstructuren

Ondernemingen kunnen op verschillende wijze vorm gegeven worden. Er zijn verschillende rechtsvormen die in een ondernemingsstructuur gecombineerd kunnen worden.
Elke rechtsvorm en structuur heeft zijn eigen consequenties. Een goed doordachte structuur met de juiste rechtsvormen kan vele voordelen opleveren.

De keuze voor rechtsvorm en structuur wordt bepaald aan de hand van een groot aantal factoren, welke, zonder compleet te zijn, onder andere kunnen zijn:
– afscherming aansprakelijkheid;
– fiscale aspecten;
– het verkrijgen van de juiste managementinformatie;
– boekhoudkundige voordelen en nadelen;
– verkoopbaarheid / bedrijfsopvolging;
– de mogelijkheid een adequate financiering te krijgen;
– flexibiliteit in personeel en contracten;
– organisatorische voordelen;
– winstdeling van medewerkers;
– consolidatie;
– gewenst of ongewenst meekijken door derden bij bedrijfsactiviteiten.

Gezien het belang van de keuze voor een rechtsvorm en structuur worden de consequenties van een aantal factoren kort behandeld.

17.6.1.1 Afscherming aansprakelijkheid

Elke rechtspersoon is een eigen entiteit met elk zijn eigen vermogens- en rechtspositie. Aandeelhouders/leden en bestuurders van rechtspersonen uit boek 2 BW zijn in principe niet aansprakelijk voor schulden van de rechtspersoon. Rechtspersonen uit boek 2 BW lenen zich ervoor om structuren te vormen zodat verschillende risico’s bij verschillende rechtspersonen liggen en een probleem op één gebied niet meteen het faillissement van de hele groep betekent. Hiermee worden dus aansprakelijkheidsrisico’s over verschillende rechtspersonen verspreid.

Indien elk bedrijfsonderdeel in een aparte rechtspersoon is geplaatst en steeds zakelijk tussen de groepsmaatschappijen is gehandeld zal bij faillissement van een van de bedrijfsonderdelen relatief weinig schade ontstaan voor de andere bedrijfsonderdelen.