17.4 Fusies

Fusie is het samengaan van twee of meer zelfstandige ondernemingen, met het doel om economisch als eenheid onder centrale leiding te functioneren. Groei door fusie kan schaalvoordeel (en daarmee kostenbesparing) opleveren en nieuwe markten openen. In dit verband zal het met name gaan over rechtspersoonlijkheid bezittende vennootschappen. 

Er worden drie vormen van fusie onderscheiden:
1. Aandelenfusie;
2. Bedrijfsfusie;
3. Juridische fusie.

17.4.1 Aandelenfusie

Bij een aandelenfusie wordt niet een onderneming overgedragen, maar wijzigt het aandelenbezit. Een vennootschap verkrijgt aandelen en daarmee zeggenschap in een andere vennootschap. BV A verkrijgt (een meerderheid van de) aandelen in BV B. Beide rechtspersonen blijven dezelfde, maar de zeggenschap verandert. Aandelenfusie kan plaatsvinden middels levering van de aandelen BV B aan BV A door de aandeelhouder(s) van BV B of door uitgifte (emissie) van nieuwe aandelen in het kapitaal van BV B aan BV A. Voor emissie van aandelen is een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig, tenzij bij de statuten een ander orgaan is aangewezen (art. 2:206 lid 1).

17.4.2 Bedrijfsfusie

Een bedrijfsfusie is een samengaan van ondernemingen door middel van overdracht van een onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan van één van beide aan de ander. De bedrijfsmiddelen (o.a. voorraden, pand en inventaris, vergunningen) van een onderneming worden overgedragen aan de nieuwe, verkrijgende, onderneming, een zogenoemde activa-passiva transactie.

Omdat een onderneming (juridisch) niet één zaak is, vindt overdracht plaats overeenkomstig de voor ieder over te dragen vermogensbestanddeel geldende vereisten.