17.3 Aandeelhoudersovereenkomst

17.3.1 In welke situaties is een aandeelhoudersovereenkomst van belang?

Naast de wet vormen de statuten van een BV (samen met eventuele reglementen en besluiten) de basis van de samenwerking tussen de aandeelhouders. Als aanvulling hierop wordt dikwijls door de aandeelhouders een overeenkomst gesloten waarin zij die samenwerking nader vorm geven. Dit gebeurt met name wanneer sprake is van een beperkt aantal aandeelhouders, die daadwerkelijk en nauw betrokken zijn bij de vennootschap. Aandeelhoudersovereenkomsten zijn ook gebruikelijk bij private equity-investeringen.
De statuten worden beheerst door het vennootschapsrecht en de aandeelhoudersovereenkomst door het verbintenissenrecht; bij strijd tussen beide prevaleren de statuten. Art. 2:25 bepaalt dat de bepalingen van Boek 2 BW van dwingend recht zijn, tenzij uit de wet anders blijkt, zodat de statuten aan meer voorschriften van dwingendrechtelijke aard dienen te voldoen dan de aandeelhoudersovereenkomst, die aan het vrijere regime van Boek 6 BW is onderworpen.
Statutaire bepalingen die niet toegestane afwijkingen van de wet inhouden zijn nietig.

Overigens heeft de Ondernemingskamer in het arrest Broadnet geoordeeld dat in voorkomende gevallen (in casu ging het om een joint venture overeenkomst waarbij onder meer een grote minderheidsaandeelhouder was betrokken) ook de vennootschap overeenkomstig de aan de aandeelhoudersovereenkomst ten grondslag liggende bedoeling dient te handelen (Hof Amsterdam 8 mei 2002, JOR 2002, 112). Ook uit andere uitspraken blijkt dat een aandeelhoudersovereenkomst of joint venture overeenkomst ‘vennootschapsrechtelijk’ doorwerking kan hebben op basis van art. 2:8 (redelijkheid en billijkheid). Zie ook OK 20 mei 1999, JOR 2000,