In het model (MODEL 4.7A) is een regeling opgenomen die het wettelijk gegeven grondmodel volgt en daarop enkele aanvullingen geeft.

In het model zijn geregeld de jaarvergadering, de bijeenroeping, de toegang en het stemrecht, de besluitvorming, het voorzitterschap en de verslaglegging. Bij de redactie van de statuten kan de regeling in dit model voor de behandelaar het uitgangspunt zijn. Op welke punten een andere statutaire regeling mogelijk is wordt hierna behandeld.

4.7.1 Het orgaan en de bijeenkomst

De term algemene vergadering wordt zowel gebruikt voor het orgaan als voor de bijeenkomst. Bij de redactie van de statuten is het goed dit onderscheid voor ogen te houden

4.7.2 Samenstelling algemene vergadering (orgaan): leden

De algemene vergadering (het orgaan) bestaat uit de leden.

4.7.2.1 Incident: pseudoleden

Pseudoleden behoren niet tot het orgaan algemene vergadering (zie onderdeel 4.6.2.3). In de statuten kan wel worden bepaald dat zij toegang hebben tot de algemene vergadering (de bijeenkomst), daarin het woord kunnen voeren en voorstellen of amendementen op voorstellen mogen indienen. Zij hebben geen stemrecht.

4.7.2.2 Incident: geschorst lid

Een geschorst lid heeft geen vergader- en stemrecht. Hij heeft wel toegang tot de vergadering waar zijn schorsing wordt behandeld en mag daarover het woord voeren.

In de literatuur bestaat geen eenstemmigheid over de vraag of een geschorst lid wel of niet meetelt voor de toepassing van art. 2:40 lid 2, dat inhoudt dat een eenstemmig besluit van alle leden dezelfde kracht heeft als een besluit van de algemene vergadering. Zie Dijk/Van der Ploeg 2013, p. 165. Ter voorkoming van onzekerheid op dat punt is in de statuten van het model bepaald dat het geschorste lid voor de toepassing van deze bepaling niet meetelt.

4.7.2.3 Incident: algemene vergadering bestaat uit afgevaardigden

De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering bestaat uit afgevaardigden die door en uit de leden zijn gekozen. Deze mogelijkheid komt in de praktijk voor bij grote verenigingen met afdelingen en wordt nader uitgewerkt in onderdeel 4.10.

4.7.3 Bijeenroeping van algemene vergaderingen (bijeenkomst)

4.7.3.1 De jaarvergadering

Elk jaar wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een jaarvergadering gehouden waarop het jaarverslag van het bestuur, de balans en de staat van baten en lasten en het verslag van de kascommissie aan de orde komen (art. 2:48 lid 1 en lid 2). Bijeenroeping van deze vergadering is wettelijk verplicht.

4.7.3.2 Andere vergaderingen

In het model is opgenomen dat andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur dit wenselijk oordeelt. In de statuten kan een nadere uitwerking worden gegeven en kan worden bepaald wanneer het bestuur verplicht is een vergadering bijeen te roepen. Zo komt wel de bepaling voor dat het bestuur elk kwartaal een vergadering bijeenroept.

4.7.3.3 Bijeenroeping door het bestuur of anderen

Het bestuur is bevoegd de algemene vergadering bijeen te roepen. De statuten kunnen de bevoegdheid tot bijeenroeping ook aan anderen toekennen (art. 2:41 lid 1). In de praktijk wordt de bevoegdheid om een vergadering bijeen te roepen ook wel gegeven aan de voorzitter of aan de secretaris. Het bestuur blijft daarnaast tot bijeenroeping bevoegd.

4.7.3.4 Incident: bijeenroeping op verzoek leden

Het bestuur is verplicht een vergadering bij een te roepen op verzoek van een zodanig aantal leden als bevoegd is tot het uitbrengen van een tiende gedeelte van de stemmen (art. 2:42 lid 2). De termijn van bijeenroeping kan niet langer zijn dan vier weken. De statuten kunnen bepalen dat dit verzoek kan worden gedaan door minder dan een tiende van de stemgerechtigde leden. Meer dan een tiende is niet mogelijk.

4.7.3.5 Incident: bijeenroeping door de leden

Wordt aan het verzoek van de leden geen gevolg gegeven dan kunnen de verzoekers zelf tot bijeenroeping overgaan (art. 2:41 lid 3). In het model van de statuten is de wettelijke regeling op dit punt overgenomen. De statuten kunnen de wijze van bijeenroeping in dit geval anders regelen.

4.7.3.6 Wijze van bijeenroeping

De wet regelt de wijze van bijeenroeping niet, maar schrijft wel voor dat deze verplicht in de statuten moet worden opgenomen (art. 2:27 lid 4 onder d). In het model van de statuten is een regeling opgenomen. Deze regeling kan desgewenst nader worden uitgewerkt. In plaats van een oproeping aan de adressen van de leden volgens het ledenregister is ook een oproeping in een clubblad of per e-mail mogelijk.

4.7.3.7 Termijn van oproeping

De termijn van oproeping in de modelstatuten is ten minste 7 dagen. Voor een vergadering waar een voorstel tot statutenwijziging of ontbinding wordt geagendeerd is deze termijn wettelijk voorgeschreven (art. 2:42 lid 1).

4.7.4 Toegang tot de algemene vergadering

Toegang tot de algemene vergadering hebben alle leden en de bestuursleden die geen lid van de vereniging zijn. Ook pseudoleden hebben toegang, voor zover de statuten dat bepalen. Geschorste leden hebben geen toegang tot de algemene vergadering, tenzij op die vergadering de schorsing wordt behandeld (art. 2:38 lid 1).

In het model is verder opgenomen dat de algemene vergadering kan besluiten ook anderen toe te laten. Te denken valt aan adviseurs van de vereniging of de accountant.

4.7.5 Gang van zaken op de vergadering

De voorzitter en de secretaris van het bestuur treden ook op als voorzitter en secretaris van de algemene vergadering (art. 2:38 lid 2). Dat betekent dat de leiding van de vergadering berust bij de voorzitter van het bestuur en dat de secretaris zorg draagt voor de verslaglegging. Aldus is ook bepaald in het model.

De statuten kunnen een andere regeling bevatten.

Is de vergadering niet door het bestuur, maar door een aantal leden bijeengeroepen op de voet van art. 2:41 lid 3, dan kunnen deze leden anderen belasten met de leiding van de vergadering en het maken van een verslag.

Overigens geeft de wet geen regels voor de gang van zaken in de vergadering. In de statuten of in een reglement kunnen daarvoor wel regels worden gegeven. In het model zijn ten aanzien van de besluitvorming nadere regels opgenomen. Zie onderdeel 4.7.7.

4.7.6 Stemrecht

4.7.6.1 Alle leden hebben een stem; uitoefening stemrecht

Ieder lid heeft een stem in de algemene vergadering. Geschorste leden en pseudoleden hebben geen stemrecht (art. 2:38 lid 1). De statuten kunnen bepalen dat het stemrecht ook elektronisch kan worden uitgeoefend.

Art. 2:38 lid 6 bepaalt dat de statuten kunnen bepalen dat iemand die krachtens lid 1 of lid 3 stemgerechtigd is het stemrecht kan uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Vereist is dat de stemgerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De statuten kunnen bepalen dat bovendien is vereist dat de stemgerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging (lid 7). De statuten kunnen ook bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht (lid 8). Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien deze voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, worden deze bij de oproeping bekendgemaakt.

4.7.6.2 Stemrecht minderjarigen en curandi

Minderjarigen en curandi die lid zijn van de vereniging kunnen in beginsel zelf hun stemrecht daarin uitoefenen. De statuten kunnen zich daartegen verzetten (art. 2:13 lid 2). Deze regel geldt alleen voor de vereniging en niet voor de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij. Daar wordt het stemrecht altijd uitgeoefend door de wettelijke vertegenwoordiger.

Veel verenigingen, vooral sport- en muziekverenigingen, kennen jeugdleden. Bij de redactie van de statuten dient aan de orde te komen of deze jeugdleden als echte leden van de vereniging moeten gelden of slechts een pseudolidmaatschap verkrijgen. Zijn zij echte leden, dan hebben zij stemrecht. Dit stemrecht kunnen zij zelf uitoefenen, voor zover de statuten niet anders bepalen. De statuten kunnen het zelf uitoefenen van het stemrecht uitsluiten of beperken tot een bepaalde categorie van besluiten. In de gevallen waarin het jeugdlid niet zelf zijn stemrecht kan uitoefenen, komt dat toe aan zijn wettelijk vertegenwoordiger.

4.7.6.3 Incident: een lid heeft meer stemmen

De statuten kunnen aan een bepaald lid meer stemmen toekennen (art. 2:38 lid 1). De wet stelt geen grenzen aan het aantal stemmen dat aan een lid kan worden gegeven.

Aan meervoudig stemrecht kan behoefte bestaan indien de vereniging leden heeft die rechtspersonen zijn en die verschillend van omvang zijn. Door het meervoudig stemrecht wordt rekening gehouden met de omvang van de achterban.

Over de vraag of een lid dat meervoudig stemrecht heeft, gehouden is deze stemmen alle in dezelfde zin uit te brengen is de literatuur verdeeld (zie Asser/Rensen 2-III* 2017/101). Om onzekerheid op dit punt te voorkomen verdient het aanbeveling in de statuten expliciet te regelen of een lid zijn stemmen verschillend mag uitbrengen. Die mogelijkheid moet in elk geval openstaan indien het gewenst is dat een lid-rechtspersoon met het uitbrengen van de stemmen recht wil doen aan de verschillende stromingen in zijn achterban.

4.7.6.4 Incident: ook anderen hebben stemrecht

De statuten kunnen bepalen dat personen die deel uitmaken van andere organen, maar geen lid zijn van de vereniging, stemrecht hebben. Voorwaarde is dan wel dat de door hen samen uitgebrachte stemmen niet meer mogen zijn dan de helft van het aantal door de leden uitgebrachte stemmen (art. 2:38 lid 3).

Te denken valt hierbij aan bestuursleden en commissarissen die geen lid zijn van de vereniging. In het model wordt de mogelijkheid opengelaten dat een bestuurder buiten de leden wordt gekozen en wordt aan deze een raadgevende stem gegeven. De statuten kunnen desgewenst ook bepalen dat deze bestuurder stemrecht heeft in de algemene vergadering.

4.7.6.5 Incident: ontzegging stemrecht

Een lid van de vereniging of een bestuurslid kan een privébelang hebben bij het nemen van een bepaald besluit waarbij hem buiten zijn hoedanigheid van lid rechten worden toegekend of verplichtingen worden kwijtgescholden. De statuten kunnen voor dat geval het stemrecht aan dat lid of dat bestuurslid ontzeggen. Indien de statuten op dat punt geen regeling bevatten, kan het lid gewoon zijn stem uitbrengen.

4.7.6.6 Stemmen bij volmacht

Wie stemgerechtigd is kan aan een andere stemgerechtigde een schriftelijke volmacht verlenen tot het uitbrengen van een stem. De statuten kunnen anders bepalen (art. 2:38 lid 4). Het model neemt de wettelijke regel over.

Desgewenst kan deze regel worden aangepast met inachtneming van het volgende. Een mondelinge volmacht is niet geldig. Een volmacht aan een persoon die niet stemgerechtigd is, is evenmin geldig. De volmacht kan niet aan de vereniging worden gegeven. Zie Asser/Rensen 2-III* 2017/98. De statuten kunnen bepalen dat het niet mogelijk is om bij volmacht te stemmen of dat het aantal volmachten dat een lid kan krijgen is beperkt tot een of tot een bepaald maximum. Ze kunnen ook bepalen dat het verlenen van een volmacht bij bepaalde besluiten niet mogelijk is.

De wet bepaalt in art. 2:38 lid 5 dat aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.

4.7.7 Besluitvorming

In het model zijn ten aanzien van de besluitvorming nadere regels opgenomen. Voor de redactie van de statuten zijn de volgende punten van belang.

4.7.7.1 Quorumeis

In de statuten kan worden bepaald dat besluiten in de algemene vergadering slechts kunnen worden genomen, indien een bepaald gedeelte van de leden op de vergadering aanwezig is of daar vertegenwoordigd is. Voor de besluiten tot statutenwijziging en ontbinding is een dergelijk quorum (twee derden) in het model opgenomen (MODEL 4.7.7.1A).

In de praktijk blijkt dat in veel verenigingen slechts een klein aantal leden de algemene vergadering bezoekt. Het stellen van een quorumeis kan dan de besluitvorming in de vereniging bemoeilijken. De reden om een quorumeis op te nemen kan zijn gelegen in de wens voor bepaalde besluiten zoveel mogelijk draagvlak in de vereniging te hebben. Voorkomen moet worden dat de quorumeis het nemen van een besluit belet. Aanbevolen wordt in de statuten op te nemen dat bij het ontbreken van het quorum binnen twee weken een tweede vergadering kan worden bijeengeroepen waar kan worden besloten ongeacht het quorum.

4.7.7.2 Meerderheid van stemmen

Hoofdregel is dat besluiten moeten worden genomen met een volstrekte of absolute meerderheid van stemmen. Dat betekent: meer dan de helft van het totale aantal toegestane stemmen.

Een gewone meerderheid houdt in dat het voorstel de meeste stemmen heeft verkregen, hetgeen niet noodzakelijkerwijs hoeft gelijk te zijn aan meer dan de helft van de stemmen. Bij een volstrekte of absolute meerderheid van stemmen is een aantal stemmen van ten minste de helft van het totale aantal toegestane stemmen plus ten minste een halve stem. bij oneven stemmen en de helft plus een bij een even aantal stemmen. Wanneer een besluit genomen moet worden met een absolute meerderheid, bepalen de statuten van een vereniging of de wetgeving wat het totale aantal toegestane stemmen is. In veel gevallen betreft dit totale aantal het aantal geldig uitgebrachte stemmen, maar vaak wordt daarbij een minimumaantal uit te brengen stemmen op een bepaald aantal vereiste aanwezigen voorgeschreven. Voor een gewone meerderheid gelden alleen de geldige voor- en tegenstemmen, maar bij een absolute meerderheid worden ook de onthoudingen, de blanco stemmen of het aantal afwezigen (indien dit zo bepaald is) op een vergadering meegeteld om te bepalen of de helft van de stemmen is bereikt. Bij een gewone meerderheid volstaat het dat er meer voor- dan tegenstemmen zijn en wordt geen rekening gehouden met de onthoudingen, de blanco stemmen of met het aantal afwezigen.

Van deze hoofdregel kan worden afgeweken. De statuten kunnen bepalen dat voor alle of voor bepaalde besluiten een gekwalificeerde meerderheid (bijvoorbeeld 2/3 of 3/4) of eenstemmigheid (unanimiteit) nodig is. 

Voor sommige zware besluiten, zoals die van statutenwijziging, ontbinding, omzetting fusie en splitsing, is op grond van de wet een gekwalificeerde meerderheid nodig. Voor een besluit tot statutenwijziging, ontbinding, fusie en splitsing wordt een gekwalificeerde meerderheid van ten minste twee derden verlangd. De statuten kunnen overigens anders bepalen. Voor omzetting verlangt de wet zelfs een meerderheid van negen tienden (art. 2:18 lid 1 onder a). Zie hiervoor hoofdstuk 10. 

4.7.7.3 Referendum

De statuten kunnen bepaalde besluiten van de algemene vergadering aan een referendum onderwerpen (art. 2:39 lid 2).

In het model van de gewone vereniging is deze mogelijkheid niet opgenomen en uitgewerkt, omdat daaraan in de praktijk weinig behoefte blijkt. Een referendum kan een middel zijn om ook de leden die niet op de algemene vergadering plegen te komen toch bij de besluitvorming te betrekken en zo een groter draagvlak voor de besluiten van de algemene vergadering te creëren. Is de mogelijkheid van een referendum gewenst, dan moeten de statuten ten minste de gevallen waarin, de tijd waarbinnen en de wijze waarop het referendum zal worden gehouden regelen.

4.7.8 Bevoegdheden algemene vergadering

Bij de redactie van de statuten gelden op het punt van de bevoegdheden van de algemene vergadering drie uitgangspunten:

Uitgangspunt 1
De wet geeft de algemene vergadering een aantal exclusieve bevoegdheden. Deze kunnen niet aan het bestuur of andere organen worden toegekend.
Het betreft:
– het recht besluiten tot statutenwijziging, ontbinding, fusie, splitsing en omzetting te nemen;
– het recht tot goedkeuring van de balans en de staat van baten en lasten (art. 2:48 lid 1) of het recht tot vaststelling van de jaarrekening (art. 2:49 lid 3);
– het recht tot benoeming, schorsing en ontslag van een meerderheid van de bestuurders (art. 2: 37 lid 3).

In het model zijn al deze bevoegdheden dan ook aan de algemene vergadering toegekend.

Uitgangspunt 2
Overigens bestaat een zeer grote vrijheid in de verdeling van de bevoegdheden over algemene vergadering, het bestuur en andere organen. Het bestuur heeft in de organisatie van de vereniging een eigen taak. Beperkingen daarvan kunnen statutair worden geregeld (art. 2:44 lid 1). Deze beperkingen mogen niet zover gaan dat de bestuurstaak feitelijk aan de algemene vergadering is toegekend.

In het model is voor een aantal zware bestuursbesluiten goedkeuring van de algemene vergadering voorgeschreven.

Uitgangspunt 3
Aan de algemene vergadering komen alle bevoegdheden toe die door de wet en de statuten niet aan andere organen zijn opgedragen. Dat betekent voor de praktijk van de normale vereniging dat alle bevoegdheden die niet onder het bestuur van de vereniging kunnen worden gebracht door de algemene vergadering worden uitgeoefend.