4.10 De vereniging met afdelingen

4.10.1 Inleiding

In de praktijk komen verenigingen met afdelingen veel voor. Als voorbeeld kunnen hier sportbonden en vakbonden worden genoemd. Deze hebben veelal een ingewikkelde structuur en kennen naast plaatselijke en regionale afdelingen (regio’s of districten) vaak ook nog functionele afdelingen (amateurs en professionals). De wet biedt wel de basis voor de vormgeving van verenigingen met afdelingen, maar bevat geen uitgewerkte regeling die als grondmodel bruikbaar is. Er bestaat een grote variatie in de verschijningsvorm van de vereniging met afdelingen.

 Het is ondoenlijk in het kader van dit handboek alle mogelijke verschijningsvormen te bespreken. Volstaan wordt daarom met de bespreking van een basisvorm van de vereniging met afdelingen. Daarbij komen de belangrijkste bouwstenen voor deze ingewikkelde rechtsvorm aan de orde.

Op de sites van de genoemde sport- en vakbonden en van talloze andere landelijk opererende organisaties zijn meestal de statuten gepubliceerd. De behandelaar die zich wil laten inspireren door voorbeelden kan deze statuten op het internet raadplegen.

In de literatuur bestaat veel discussie over wat mogelijk is in de juridische vormgeving van een vereniging met afdelingen. De behandelaar wordt hier in het bijzonder verwezen naar Asser/Rensen 2-III* 2017, Dijk/Van der Ploeg 2013, en A.L.G.A. Stille, De afdeling in het verenigingsrecht (diss. Amsterdam UvA), Deventer: Kluwer 1986 en de overige daar genoemde literatuur.

4.10.2 Keuze rechtsvorm: vereniging met afdelingen

Er is aanleiding een vereniging met afdelingen te ontwerpen indien een vereniging haar activiteiten wenst te organiseren in territoriaal bepaalde of functioneel bepaalde eenheden.

4.10.3 Terminologie: afdeling

De wet gebruikt voor deze territoriaal of functioneel bepaalde eenheden de term afdelingen (art. 2:37 lid 5, 41a en 42 lid 2). De praktijk kent ook andere benamingen, zoals sectie, district, regio, ring, kring en wat dies meer zij. Indien het de bedoeling is dat in de statuten een andere term dan afdeling wordt gebezigd, verdient het aanbeveling in de statuten wel uitdrukkelijk te bepalen dat de secties en dergelijke als afdelingen zijn te beschouwen, zodat waar nodig kan worden aangesloten bij de wettelijke bepalingen over afdelingen en hetgeen over afdelingen in de rechtspraak en de literatuur is beslist en geschreven.

4.10.4 Afdeling met of zonder rechtspersoonlijkheid?

Afdelingen kunnen al dan niet rechtspersoon zijn. Dit vloeit voort uit art. 2:41a. De behandelaar dient bij de redactie van de statuten vast te stellen of het wenselijk is dat afdelingen rechtspersoon zijn of niet. Hij dient dat in elk geval uitdrukkelijk in de statuten te verwoorden ter voorkoming van misverstanden op dat punt.

4.10.4.1 Afdeling zonder rechtspersoonlijkheid: ontstaan

Als uitgangspunt moge gelden dat afdelingen geen rechtspersoon zijn. Afdelingen zijn immers primair onderdelen van de vereniging.

In de statuten kunnen het bestaan of ontstaan van afdelingen op verschillende wijzen worden geregeld:
– in de statuten worden de afdelingen genoemd en wordt tevens bepaald welke leden daartoe (kunnen) behoren;
– in de statuten wordt bepaald dat het bestuur of de algemene vergadering een besluit neemt dat is gericht op het ontstaan van een bepaalde afdeling zodra er leden zijn die tot deze afdeling kunnen behoren.

In de statuten kan op dezelfde wijze worden geregeld wanneer een afdeling ophoudt te bestaan. Daaraan zal vooral behoefte zijn als er geen leden meer zijn die tot de betreffende afdeling kunnen worden gerekend of als afdelingen zo klein worden dat samenvoeging met andere afdelingen wenselijk is.

4.10.4.1.1 Inrichting afdeling zonder rechtspersoonlijkheid

De verdere vormgeving van een afdeling die geen rechtspersoon is, is afhankelijk van de gewenste interne organisatie van de afdeling. Vaak zal de afdeling een algemene vergadering en een bestuur hebben. Dan zijn de art. 2:37 tot en met 41 van overeenkomstige toepassing. Deze betreffen:
– benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders;
– bijeenroeping van, toegang tot, stemrecht in en bevoegdheden van de algemene vergadering.
Voor een uitwerking van deze onderwerpen wordt verwezen naar onderdeel 4.7 en 4.8.

4.10.4.1.2 Uitwerking inrichting afdeling met algemene vergadering en bestuur

Indien het de bedoeling is dat de afdeling op de punten die in het vorige onderdeel zijn genoemd dezelfde regeling heeft als de vereniging, kan dit omwille van de eenvoud en uniformiteit het best met zoveel woorden in de statuten worden bepaald.

Is de regeling in de afdeling anders dan in de vereniging, dan werkt de behandelaar deze regeling nader uit in de statuten. De uitwerking mag ook in een afdelingsreglement plaatsvinden (art. 2:41a). Aanbevolen wordt in dat geval in de statuten expliciet te verwijzen naar dat afdelingsreglement en te bepalen welk orgaan bevoegd is dat afdelingsreglement te wijzigen. Een afdelingsreglement mag niet in strijd zijn met de statuten. Is dat wel het geval dan gaan de statuten voor. Zie ook onderdeel 4.3.2.

4.10.4.1.3 Uitwerking inrichting afdeling zonder algemene vergadering of bestuur

In dit geval zijn de art. 2:37 tot en met 41 niet van overeenkomstige toepassing. De verdere uitwerking van de inrichting kan in de statuten of in een afdelingsreglement. Zie daarvoor het vorige onderdeel.

4.10.4.2 Afdelingen zijn ook verenigingen: ontstaan

Is gewenst dat de afdelingen een zekere zelfstandigheid ten opzichte van de (hoofd)vereniging hebben of dat de hoofdvereniging niet aansprakelijk is voor verbintenissen van de afdelingen dan komen afdelingen met rechtspersoonlijkheid in beeld. Deze hebben altijd een eigen bestuur en een algemene vergadering. Zij beschikken over een eigen vermogen en kunnen in beginsel een eigen beleid voeren.

In de literatuur is omstreden of de afdeling ook een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid kan zijn (zie Asser/Rensen 2-III* 2012/190 en de daar genoemde literatuur). Omwille van de zekerheid verdient het daarom aanbeveling de afdeling altijd een formele vereniging te laten zijn. Voor de oprichting daarvan wordt verwezen naar onderdelen 4.2.2 en 4.2.3.

In de statuten kunnen het bestaan of ontstaan van afdelingen op verschillende wijzen worden geregeld:
– in de statuten worden de afdelingen genoemd en wordt tevens bepaald welke leden daartoe (kunnen) behoren;
– in de statuten wordt bepaald dat het bestuur of de algemene vergadering een besluit neemt dat is gericht op het ontstaan van een bepaalde afdeling zodra er leden zijn die tot deze afdeling kunnen behoren.
In beide gevallen wordt tevens uitgedrukt dat deze afdelingen rechtspersoonlijkheid bezitten en als formele vereniging zijn of worden opgericht. Deze oprichting geschiedt door de hoofdvereniging met een of meer leden van de afdeling of door leden van de afdeling onder goedkeuring van een orgaan van de hoofdvereniging.

In de statuten van de afdeling-vereniging moeten in elk geval worden opgenomen:
– dat de vereniging afdeling is van een nader genoemde hoofdvereniging;
– welke bevoegdheden de hoofdvereniging heeft binnen de afdeling-vereniging;
– welke rechten en verplichtingen de leden van de afdeling-vereniging hebben in de hoofdvereniging.

De afdeling-vereniging is geen afdeling meer, zodra de afdeling wordt ontbonden of de afdelingsrelatie wordt verbroken door de afdeling of door de hoofdvereniging. De status van afdeling vervalt ook indien er geen leden van de afdeling zijn die ook lid zijn van de hoofdvereniging. Ten slotte kan de afdeling-vereniging verdwijnen door fusie met de hoofdvereniging. In de statuten van de hoofdvereniging kan dan wel aan de verdwenen afdeling-vereniging de status van afdeling zonder rechtspersoonlijkheid worden gegeven.

4.10.5 De afdeling in de vereniging: aandachtspunten

De statuten bepalen hoe de afdeling is ingebed in de organisatie van de vereniging. Hieronder komt puntsgewijs aan de orde wat van belang is voor de redactie van de statuten van een vereniging met afdelingen. In onderdeel 4.10.6 komt de afdeling die niet tevens een rechtspersoon is aan bod. In onderdeel 4.10.7 de afdeling die zelf een vereniging is.

4.10.6 Aandachtspunten statuten voor afdeling zonder rechtspersoonlijkheid

4.10.6.1 Doel afdeling

De afdeling zal hetzelfde doel nastreven als de hoofdvereniging. Zo nodig kunnen de statuten dit verwoorden en de doelstelling van de afdeling in het geval van territoriale afdelingen toespitsen op de regio binnen welke de afdeling functioneert en in geval van functionele afdelingen op de specifieke functie van de afdeling.

4.10.6.2 Vermogen afdeling

De afdeling heeft geen eigen vermogen. Wel kan worden bepaald dat de leden een bepaalde contributie aan de afdeling betalen en dat de vereniging de afdeling middelen of vermogensbestanddelen ter beschikking stelt. Ook kan worden bepaald dat de afdeling jaarlijks een afdelingsbegroting maakt en een jaarverslag en een jaarrekening van de afdeling maakt op dezelfde wijze als de vereniging dat doet.

4.10.6.3 Toelating leden door afdelingsbestuur

In onderdeel 4.6.3 is de toelating van leden besproken. Daarin is naar voren gebracht dat toelating niet per se door het bestuur hoeft te geschieden, maar aan de algemene ledenvergadering of een ander orgaan kan worden overgelaten (art. 2:33). De statuten kunnen aan het bestuur van de afdeling de bevoegdheid geven over toelating van leden die onder die afdeling vallen te beslissen. De algemene vergadering is altijd bevoegd te besluiten tot toelating bij afwijzing door het afdelingsbestuur.

4.10.6.4 Opzegging lidmaatschap en ontzetting

In onderdeel 4.6.7 is het einde van het lidmaatschap van de vereniging besproken.

De statuten kunnen de bevoegdheid tot opzegging van het lidmaatschap door de vereniging aan een ander orgaan dan het bestuur toekennen. Het is mogelijk te bepalen dat het afdelingsbestuur een besluit tot opzegging kan nemen of dat het afdelingsbestuur voor het besluit tot opzegging de goedkeuring van het hoofdbestuur behoeft.

De statuten kunnen bepalen dat ook ontzetting door een ander orgaan dan het bestuur geschiedt. Ook deze bevoegdheid kan aan het afdelingsbestuur worden gegeven. Het lid heeft in dit geval wel recht van beroep op de algemene vergadering, tenzij de statuten daarvoor een ander orgaan (het hoofdbestuur) of een derde (geschillencommissie of tuchtcollege) aanwijzen.

4.10.6.5 Ledenraad

In onderdeel 4.7.2.3 is besproken dat de statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering bestaat uit afgevaardigden die door en uit de leden zijn gekozen (art. 2:39).

Deze mogelijkheid komt in de praktijk voor bij grote verenigingen met afdelingen. De wijze van verkiezing en het aantal van de afgevaardigden moet in de statuten worden geregeld. Er zijn diverse varianten denkbaar: 
– de leden van de afdeling kiezen in de afdelingsvergadering een bepaald aantal afgevaardigden; 
– de leden van het bestuur van de afdeling dat is gekozen door de leden van de afdeling vormen qualitate qua de afgevaardigden.
De verkiezing van afgevaardigden kan ook op grond van een bindende voordracht plaatsvinden. Zie overigens onderdeel 4.8.2.5.

Alleen de afgevaardigden hebben stemrecht in de algemene vergadering (ledenraad). Bij de uitoefening daarvan treden zij ook min of meer op namens de leden door wie zij zijn gekozen. Van geval tot geval zal moeten worden bezien of en in hoeverre het wenselijk is dit punt in de statuten nader uit te werken. Indien de afdelingsvergadering telkens de agenda van de ledenraad voorbespreekt kunnen alle leden zich daarover uitlaten en kunnen de afgevaardigden op de afdelingsvergadering de stemming peilen en dienovereenkomstig in de ledenraad aan de beraadslagingen deelnemen en stemmen.

4.10.6.6 Benoeming en ontslag bestuurders (hoofd)bestuur

Hoofdregel is dat het bestuur van de vereniging uit de leden wordt gekozen door de algemene vergadering.

Van deze hoofdregel kan worden afgeweken (art. 2:37). Bij een vereniging met afdelingen komt dat regelmatig voor. Ook hier zijn verschillende varianten denkbaar:
– de afgevaardigden kiezen het bestuur;
– elke afdeling kiest een bepaalde bestuurder;
– het afdelingsbestuur kiest het bestuur of een bepaalde bestuurder.
Als wordt afgeweken van de hoofdregel geldt dat elk lid direct of indirect aan de verkiezing moet kunnen deelnemen (art. 2:37 lid 2). Het is belangrijk een statutaire regeling hieraan te toetsen.

Een of meer bestuursleden, mits minder dan de helft, kunnen ook door anderen dan door de leden worden benoemd (art. 2:37 lid 3). Deze regel kan worden toegepast naast de genoemde varianten.

In art. 2:37 lid 5 is voorgeschreven dat aan leden de gelegenheid moet worden geboden kandidaten te stellen, indien volgens de statuten een bestuurslid door leden of afdelingen buiten een vergadering wordt benoemd. Het recht om kandidaten te stellen kan in de statuten overigens worden beperkt. De behandelaar wordt verwezen naar art. 2:37 lid 5.

Wie een bestuurder mag benoemen, kan deze ook ontslaan (art. 2:37 lid 6). Het verdient aanbeveling bij de redactie van de statuten niet alleen te bepalen wie benoemt, maar ook uitdrukkelijk te bepalen wie tot ontslag bevoegd is.

4.10.6.7 Benoeming en ontslag afdelingsbestuur

De hoofdregel van art. 2:37 geldt ook voor de benoeming en het ontslag van het afdelingsbestuur.

In de statuten of het afdelingsreglement kan desgewenst het volgende worden bepaald:
– het hoofdbestuur benoemt een aantal afdelingsbestuurders, mits minder dan de helft (art. 2:37 lid 3);
– het hoofdbestuur heeft de mogelijkheid een bindende voordracht te maken voor de benoeming van afdelingsbestuurders (art. 2:37 lid 4);
– het hoofdbestuur kan ook afdelingsbestuurders buiten de leden benoemen (art. 2:37 lid 1).

Van geval tot geval zal moeten worden bezien of een dergelijke (vergaande) invloed van het hoofdbestuur op het afdelingsbestuur gewenst is.

4.10.6.8 Vertegenwoordigingsbevoegdheid afdelingsbestuur

De afdeling is geen rechtspersoon en kan niet zelfstandig aan het rechtsverkeer deelnemen. Vertegenwoordiging van de afdeling is dan ook niet aan de orde. Het afdelingsbestuur en zijn leden zijn niet zonder meer bevoegd de vereniging te vertegenwoordigen. Zij kunnen dat alleen indien de statuten dat uitdrukkelijk bepalen of indien zij een volmacht hebben van het bestuur van de vereniging.

4.10.6.9 De afdeling en statutenwijziging

In art. 2:42 lid 2 laatste volzin is bepaald dat aan de afdelingen en aan afgevaardigden een voorstel tot statutenwijziging ten minste 14 dagen voor de vergadering waarop deze is geagendeerd ter kennis moet zijn gebracht. Aanbevolen wordt deze regel in de statuten op te nemen.

4.10.7 Aandachtspunten statuten voor afdelingen met rechtspersoonlijkheid

Deze afdeling is een vereniging. Op haar is hetgeen omtrent het basismodel van de vereniging is besproken in de onderdelen 4.1 tot en met 4.9 van toepassing. Lang niet alle beperkingen die hiervoor in onderdeel 4.10.6 zijn opgesomd voor de afdeling niet-rechtspersoon gelden ook voor haar. Er kunnen wel andere beperkingen zijn. Die moeten dan in de statuten worden opgenomen. Hieronder volgen de aandachtspunten.

4.10.7.1 Doel en naam afdeling-vereniging

De afdeling zal veelal hetzelfde doel nastreven als de hoofdvereniging. Zo nodig kunnen de statuten dit verwoorden en de doelstelling van de afdeling in het geval van territoriale afdelingen toespitsen op de regio binnen welke de afdeling functioneert en in geval van functionele afdelingen op de specifieke functie van de afdeling. In de naam van de afdeling-vereniging wordt bij voorkeur uitgedrukt dat het gaat om een afdeling. Voorbeeld: De vereniging dierenbescherming Nederland afdeling Nijmegen.

4.10.7.2 Vermogen afdeling

De afdeling-vereniging heeft een eigen vermogen.

4.10.7.3 Leden; het dubbele lidmaatschap

Uitgangspunt is dat de leden van de afdeling-vereniging ook lid zijn van de hoofdvereniging. In de statuten van zowel de afdeling-vereniging als de hoofdvereniging moeten de bepalingen omtrent toelating en beëindiging van het lidmaatschap op elkaar worden afgestemd. Zie ook onderdeel 4.6.7.

Dat kan als volgt worden vormgegeven:
– Het bestuur van de afdeling-vereniging kan besluiten tot toelating als lid van de afdeling-vereniging.
– Het bestuur van de afdeling-vereniging heeft voor die toelating de goedkeuring nodig van het bestuur van de hoofdvereniging.
– Bij niet toelating beslist de algemene vergadering van de hoofdvereniging.
– In de statuten van de afdeling-vereniging is bepaald dat een lid tevens lid dient te zijn van de hoofdvereniging (zie onderdeel 4.6.1.1, kwalitatief lidmaatschap).
– In de statuten van de hoofdvereniging is bepaald dat een lid tevens lid dient te zijn van de afdeling-vereniging (zie onderdeel 4.6.1.1, kwalitatief lidmaatschap).
– In de statuten van de hoofdvereniging is bepaald dat toelating als lid van de afdeling-vereniging tevens toelating als lid van de hoofdvereniging inhoudt.
– Zegt een lid bewust of onbewust slechts het lidmaatschap van een van beide verenigingen op, dan heeft de andere vereniging het recht ook het lidmaatschap op te zeggen. Het lid voldoet dan niet meer aan de kwalitatieve eis van een dubbel lidmaatschap. De opzegtermijn voor de opzegging door de vereniging valt samen met de opzegtermijn die het lid voor zijn opzegging heeft.
– Opzegging door een van beide verenigingen geeft de andere vereniging het recht ook het lidmaatschap op te zeggen, omdat het lid niet meer voldoet aan de kwalitatieve eis van een dubbel lidmaatschap.
– Ontzetting uit het lidmaatschap geschiedt telkens door het eigen bestuur van de vereniging. Het lid heeft in beide gevallen een recht van beroep op een en dezelfde instantie, te weten de algemene vergadering van de hoofdvereniging.
– Normaal gesproken zullen de gronden voor ontzetting voor beide verenigingen gelden. Wordt echter alleen ontzetting uitgesproken van een van beide verenigingen, dan heeft de andere vereniging in elk geval het recht het lidmaatschap op te zeggen, omdat het lid niet meer voldoet aan de kwalitatieve eis van een dubbel lidmaatschap. Deze opzegging kan met onmiddellijke ingang, omdat mag worden aangenomen dat redelijkerwijs niet kan worden gevergd het lidmaatschap in stand te laten bij ontzetting door de andere vereniging.

4.10.7.4 Geen dubbel lidmaatschap

Het is niet per se noodzakelijk dat het lidmaatschap zowel de afdeling-vereniging als de hoofdvereniging betreft. Wie alleen lid is van de afdeling-vereniging heeft geen rol in de hoofdvereniging. Voor hem is de afdeling-vereniging niet te beschouwen als een afdeling.

Voor toelating en beëindiging van het lidmaatschap is dan de constructie die in het vorige onderdeel is besproken niet nodig.

4.10.7.5 Ledenraad

In onderdeel 4.7.2.3 is besproken dat de statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering bestaat uit afgevaardigden die door en uit de leden zijn gekozen (art. 2:39).

Deze mogelijkheid komt in de praktijk voor bij grote verenigingen met afdelingen. De wijze van verkiezing en het aantal van de afgevaardigden moeten in de statuten worden geregeld. Er zijn diverse varianten denkbaar: 
– de leden van de afdeling-vereniging kiezen in hun algemene vergadering een bepaald aantal afgevaardigden voor de algemene vergadering van de hoofdvereniging;
– de leden van het bestuur van de afdeling-vereniging dat is gekozen door de leden van de afdeling-vereniging (die ook lid zijn van de hoofdvereniging) vormen qualitate qua de afgevaardigden.
De verkiezing van afgevaardigden kan ook op grond van een bindende voordracht plaatsvinden. Zie overigens onderdeel 4.8.2.5.

Alleen de afgevaardigden hebben stemrecht in de algemene vergadering van de hoofdvereniging (ledenraad). Bij de uitoefening daarvan treden zij ook min of meer op namens de leden van de afdeling-vereniging door wie zij zijn gekozen. Van geval tot geval zal moeten worden bezien of en in hoeverre het wenselijk is dit punt in de statuten nader uit te werken. Indien de algemene vergadering van de afdeling-vereniging telkens de agenda van de ledenraad van de hoofdvereniging voorbespreekt kunnen alle leden zich daarover uitlaten en kunnen de afgevaardigden op de algemene vergadering van de afdeling-vereniging de stemming peilen en dienovereenkomstig in de ledenraad aan de beraadslagingen deelnemen en stemmen.

4.10.7.6 Benoeming en ontslag bestuurders (hoofd)bestuur

Hoofdregel is dat het bestuur van de vereniging uit de leden wordt gekozen door de algemene vergadering.

Van deze hoofdregel kan worden afgeweken (art. 2:37). Bij een vereniging met afdelingen komt dat regelmatig voor. Ook hier zijn verschillende varianten denkbaar: 
– de afgevaardigden kiezen het bestuur van de hoofdvereniging;
– elke afdeling-vereniging kiest een bepaalde bestuurder;
– de besturen van de afdelingen-vereniging kiezen het bestuur of elke afdeling-vereniging een bepaalde bestuurder van de hoofdvereniging.

Als wordt afgeweken van de hoofdregel geldt dat elk lid van de hoofdvereniging direct of indirect aan de verkiezing moet kunnen deelnemen (art. 2:37 lid 2). Het is belangrijk een statutaire regeling hieraan te toetsen.

Een of meer bestuursleden, mits minder dan de helft, kunnen ook door anderen dan door de leden worden benoemd (art. 2:37 lid 3). Deze regel kan worden toegepast naast de genoemde varianten.

In art. 2:37 lid 5 is voorgeschreven dat aan leden de gelegenheid moet worden geboden kandidaten te stellen, indien volgens de statuten een bestuurslid door leden of afdelingen buiten een vergadering wordt benoemd. Het recht om kandidaten te stellen kan in de statuten overigens worden beperkt. De behandelaar wordt verwezen naar art. 2:37 lid 5.

Wie een bestuurder mag benoemen, kan deze ook ontslaan (art. 2:37 lid 6). Het verdient aanbeveling bij de redactie van de statuten niet alleen te bepalen wie benoemt, maar ook uitdrukkelijk te bepalen wie tot ontslag bevoegd is.

4.10.7.7 Benoeming en ontslag bestuur van de afdeling-vereniging

De hoofdregel van art. 2:37 geldt ook voor de benoeming en het ontslag van het bestuur van de afdeling-vereniging.

In de statuten van de afdeling-vereniging kan desgewenst het volgende worden bepaald: 
– het bestuur van de hoofdvereniging benoemt een aantal bestuurders van de afdeling-vereniging, mits minder dan de helft (art. 2:37 lid 3); 
– het bestuur van de hoofdvereniging heeft de mogelijkheid een bindende voordracht te maken voor de benoeming van bestuurders van de afdeling-vereniging (art. 2:37 lid 4); 
– het bestuur van de hoofdvereniging kan ook bestuurders van de afdeling-vereniging buiten de leden benoemen (art. 2:37 lid 1).

Van geval tot geval zal moeten worden bezien of een dergelijke (vergaande) invloed van het bestuur van de hoofdvereniging op het bestuur van de afdeling-vereniging gewenst is.

4.10.7.8 Vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuur afdeling-vereniging

De afdeling-vereniging is rechtspersoon en kan zelfstandig aan het rechtsverkeer deelnemen. Het bestuur van de afdeling-vereniging is dan ook bevoegd tot vertegenwoordiging van de afdeling-vereniging. Het bestuur van de afdeling-vereniging of zijn leden zijn niet zonder meer bevoegd de hoofdvereniging te vertegenwoordigen. Dat kunnen zij alleen indien de statuten dat uitdrukkelijk bepalen (art. 2:45 lid 4) of indien en voor zover zij een volmacht hebben van het bestuur van de hoofdvereniging.

4.10.7.9 De afdeling en statutenwijziging

4.10.7.10 Goedkeuring besluiten bestuur of algemene vergadering afdeling-vereniging

De wet maakt het mogelijk dat de statuten beperkingen van de bestuurstaak kunnen bevatten. In onderdeel 4.8.3.1 is vermeld dat in de praktijk van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt door voor een aantal (zware) besluiten de goedkeuring van de algemene vergadering voor te schrijven. De bevoegdheid tot goedkeuring kan ook aan het bestuur van de hoofdvereniging worden toegekend. In het model is deze mogelijkheid met een aantal variaties uitgewerkt.

Besluit het bestuur van de afdeling-vereniging zonder de vereiste goedkeuring, dan kan op het ontbreken van de goedkeuring tegen derden geen beroep worden gedaan. Het goedkeuringsvereiste mag er niet toe leiden dat het bestuur van de afdeling-vereniging geen armslag heeft.

Bepaalde besluiten kan het bestuur alleen nemen indien dit uit de statuten voortvloeit (art. 2:44 lid 2). Het gaat om besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. In de statuten van de afdeling-vereniging kan een expliciete regeling omtrent deze besluiten worden opgenomen. De statuten kunnen deze bevoegdheid uitsluiten, beperken of aan voorwaarden binden. In onderdeel 4.8.3.2 is voor het basismodel van de vereniging bepaald dat het bestuur deze besluiten wel kan nemen, maar daarvoor goedkeuring van de algemene vergadering nodig heeft. Het is ook mogelijk voor te schrijven dat daarvoor de goedkeuring van het bestuur van de hoofdvereniging nodig is. Op het ontbreken van deze goedkeuring kan wel tegen derden een beroep worden gedaan.

Ook besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vereniging die worden genomen door de algemene vergadering van de afdeling-vereniging kunnen worden onderworpen aan goedkeuring door het bestuur van de hoofdvereniging. Aan het bestuur van de hoofdvereniging kan ook de bevoegdheid worden gegeven een voorstel te doen tot statutenwijziging of ontbinding van de afdeling-vereniging. Het besluit wordt te allen tijde genomen door de algemene vergadering van de afdeling-vereniging.

4.10.8 Checklist vereniging met afdelingen

– zijn er territoriale of functionele eenheden (afdelingen) (zie onderdeel 4.10.2);
– naam voor deze eenheden: sectie/district/afdeling (zie onderdeel 4.10.3);
– afdeling:
• zonder rechtspersoonlijkheid (zie onderdeel 4.10.4);
• met rechtspersoonlijkheid (vereniging) (zie onderdeel 4.10.4);
– afdeling zonder rechtspersoonlijkheid (zie onderdeel 4.10.4.1);
– ontstaan (zie onderdeel 4.10.4.1);
– besluit bestuur;
– besluit algemene vergadering;
– ophouden bestaan;
– samenvoeging met andere afdelingen;
– inrichting afdeling zonder rechtspersoonlijkheid (zie onderdeel 4.10.4);
– gelijk aan die van de vereniging;
– anders dan die in de vereniging;
– uitwerking inrichting afdeling zonder rechtspersoonlijkheid (zie onderdeel 4.10.4.1.1);
– zie checklist onderdeel 4.8.6 voor algemene vergadering en bestuur;
– uitwerking inrichting afdeling zonder algemene vergadering of bestuur:
• in statuten, of;
• in afdelingsreglement;
– afdelingen zijn ook verenigingen (zie onderdeel 4.10.4.2);
– ontstaan;
– besluit bestuur;
– besluit algemene vergadering;
– oprichting als vereniging;
– ophouden bestaan;
– fusie met hoofdvereniging;
– samenvoeging (fusie) met andere afdelingen;
– aandachtspunten statuten voor afdeling zonder rechtspersoonlijkheid (zie onderdeel 4.10.6);
– doel afdeling (zie onderdeel 4.10.6.1);
– vermogen afdeling (zie onderdeel 4.10.6.2);
– toelating leden door afdelingsbestuur (zie onderdeel 4.10.6.3);
– opzegging lidmaatschap en ontzetting (zie onderdeel 4.10.6.4);
– ledenraad (zie onderdeel 4.10.6.5);
– benoeming en ontslag bestuurders (hoofd)bestuur (zie onderdeel 4.10.6.6);
– benoeming en ontslag afdelingsbestuur (zie onderdeel 4.10.6.7);
– vertegenwoordigingsbevoegdheid afdelingsbestuur (zie onderdeel 4.10.6.8);
– de afdeling en statutenwijziging (zie onderdeel 4.10.6.9);
– aandachtspunten statuten voor afdelingen met rechtspersoonlijkheid (zie onderdeel 4.10.7);
– doel en naam afdeling-vereniging (zie onderdeel 4.10.7.1);
– vermogen afdeling (zie onderdeel 4.10.7.2);
– leden:
• het dubbele lidmaatschap (zie onderdeel 4.10.7.3);
• geen dubbel lidmaatschap (zie onderdeel 4.10.7.4);
• ledenraad (afgevaardigden) (zie onderdeel 4.10.7.5);
– benoeming en ontslag bestuurders (hoofd)bestuur (zie onderdeel 4.10.7.6);
– benoeming en ontslag bestuur van de afdeling-vereniging (zie onderdeel 4.10.7.7);
– vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuur afdeling-vereniging (zie onderdeel 4.10.7.8);
– de afdeling en statutenwijziging (zie onderdeel 4.10.7.9);
– goedkeuring besluiten bestuur of AV afdeling-vereniging (zie onderdeel 4.10.7.10).