5.6 Statutenwijziging

Indien de statuten van de stichting niet de mogelijkheid van statutenwijziging openen, kunnen de statuten slechts worden gewijzigd door de rechtbank (art. 2:293 en 294).
Wijziging van de statuten van de stichting door een van haar organen – doorgaans het bestuur – is slechts mogelijk indien en voor zover de statuten die mogelijkheid openen. Doorgaans wordt aan die wijzigingsbevoegdheid door een orgaan geen beperkingen gesteld, maar de wet biedt die mogelijkheid wel (art. 2:293). Zo is het bijvoorbeeld mogelijk te bepalen dat de wijze van benoeming van bestuurders niet kan worden gewijzigd of de bestemming van het liquidatiesaldo. Gebruikelijk is de in beginsel onbeperkte wijzigingsbevoegdheid te binden aan de goedkeuring van een ander orgaan, bijvoorbeeld de raad van toezicht. Dit is een intern werkende beperking (zie onderdeel 5.5.13 hiervoor). Een onbeperkte wijzigingsbevoegdheid betekent niet dat de statuten naar willekeur kunnen worden gewijzigd, bijvoorbeeld een wijziging van het doel. Een zodanig besluit zou in strijd kunnen zijn met de redelijkheid en billijkheid (art. 2:8) en uit dien hoofde vernietigbaar op grond van art. 2:15).
In geval van omzetting van de stichting in een andere rechtspersoon (art. 2:18 lid 2 letter b), van fusie (art. 2:317 lid 5) en van splitsing (art. 2:334m lid 5) is het uiterst nuttig dat de statuten van de stichting integrale statutenwijziging mogelijk maken. Anders is de medewerking (omzetting, art. 2:293) of de goedkeuring van de rechtbank (fusie/splitsing) vereist.

Om toegang te krijgen tot deze pagina, moet u een abonnement nemen.