3.9.1 Administratieplicht

Een ieder die een bedrijf of zelfstandig een beroep uitoefent, is verplicht van zijn vermogenstoestand en van alles betreffende zijn bedrijf of beroep, naar de eisen van dat bedrijf of beroep op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde zijn rechten en plichten kunnen worden gekend (art. 3:15i lid 1). Het bepaalde in art. 2:10 lid 2-4 is daarbij van overeenkomstige toepassing (art. 3:15i lid 2).

De vennoten dienen aldus ten minste eenmaal per jaar de jaarstukken (balans en staat van baten en lasten) op te maken en op papier te stellen. Aan de hand van deze jaarstukken kan ook rekening en verantwoording worden afgelegd. Een tussentijds opmaken van de jaarstukken is mogelijk en soms aangewezen. Het opmaken van de jaarstukken dient te gebeuren binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.

Op basis van de wet zijn de maatschap, vof en cv niet verplicht een jaarrekening op te maken, vast te stellen en te publiceren, behoudens het bepaalde in art. 2:360 lid 2.

3.9.2 Rekening en verantwoording

Iedere vennoot is ten minste eenmaal per jaar rekening en verantwoording verschuldigd aan zijn medevennoten over hetgeen hij voor de maatschap of de vof of cv heeft verricht en de eventuele financiële gevolgen daarvan. Iedere vennoot heeft recht op de inlichtingen en de bewijsstukken die hij redelijkerwijs nodig heeft om zich een oordeel te kunnen vormen over de omvang van de eventueel gemaakte winst en daarmee over de omvang van het hem toekomende bedrag ter zake (HR 25 maart 1977, NJ 1977/448).

3.9.3 Bewaarplicht

De vennoten zijn verplicht de jaarstukken gedurende zeven jaren te bewaren (art. 3:15a jo. art. 2:10 lid 3). Art. 2:10 lid 4 is van toepassing, hetgeen inhoudt dat, met uitzondering van de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, gegevens op andere gegevensdragers kunnen worden overgebracht en bewaard.

3.9.4 Inzagerecht

Iedere vennoot is bevoegd de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers in te zien. Dit recht hangt samen met de plicht van de vennoot tot rekening en verantwoording aan ieder van zijn medevennoten. Omdat dit inzagerecht in sommige gevallen bezwaarlijk kan zijn – de parlementaire geschiedenis van het in 2011 ingetrokken wetsvoorstel noemt het voorbeeld van een commanditaire vennoot die concurrerend werkzaam is – lijkt het redelijk dat in de overeenkomst van vennootschap een uitzondering op het inzagerecht kan worden gemaakt. Redelijk lijkt dan dat de vennoot wiens inzagerecht is beperkt een accountant mag aanwijzen om aldus kennis van de stukken te nemen.

3.9.5 Publicatie

In beginsel bestaat er voor de vennootschap geen verplichting om de hiervoor genoemde stukken te publiceren. Er bestaat slechts het in onderdeel 3.9.4 genoemde inzagerecht voor ieder van de vennoten.

3.9.6 Winst en verlies

Bij personenvennootschappen bepaalt de vennootschapsakte doorgaans hoe de jaarlijkse winst tussen de vennoten moet worden verdeeld. Hoewel partijen veel vrijheid toekomt, dienen zij met enkele dwingendrechtelijke regels rekening houden. Zo is het ten eerste niet geoorloofd om te bepalen dat één of meer vennoten niet in de winst delen (art. 7A:1672 lid 1). Aan iedere vennoot moet dus een aandeel in de winst toekomen. Deze aandelen behoeven evenwel niet gelijk te zijn. Wel is het toegestaan dat een of meer vennoten alle verliezen dragen. De regel dat het niet geoorloofd is om te bepalen dat één of meer vennoten in een personenvennootschap niet in de winst delen, wordt ook wel het verbod van ‘societas leonina’ genoemd. Deze regel wordt wel verdedigd door erop te wijzen dat winstuitsluiting strijdig is met de gedachte dat vennoten voor gezamenlijke rekening handelen of werkzaam zijn en dat de voordelen dus ook gezamenlijk door hen moeten worden gedeeld.
Ten tweede is het niet geoorloofd te bepalen dat de omvang van ieders aandeel in de winst door één of meer vennoten of een derde wordt vastgesteld (art. 7A:1671 lid 1). Het is dus wel toegelaten dat de vennoten periodiek, bijvoorbeeld aan het einde van het boekjaar, gezamenlijk vaststellen wat ieders winstaandeel is, al dan niet aan de hand van vooraf bepaalde criteria, mits iedere vennoot daarbij over een gelijke stem beschikt.

Doorgaans zal overigens bij de bepaling van ieders aandeel aansluiting worden gezocht bij ieders inbreng en bij de mate waarin een persoon daadwerkelijk binnen de vennootschap arbeid heeft verricht of anderszins actief is geweest. Het komt in de praktijk regelmatig voor dat de vennoten eerst een vaste uitkering genieten over het door hen ingebrachte kapitaal en dat de resterende winst daarna onderling wordt verdeeld. Een andere mogelijkheid is om eerst aan één of meer vennoten een periodiek uit te betalen vaste vergoeding voor de verrichte arbeid toe te kennen en de resterende winst daarna onderling te verdelen. Zijn er geen afspraken gemaakt over de verdeling van de winst, dan vindt de winstverdeling plaats op grond van art. 7A:1670 lid 1. Deze bepaling houdt in dat ingeval over de winstverdeling niets is bepaald, ieders aandeel in de winst en het verlies evenredig is aan hetgeen hij heeft ingebracht. Wanneer een vennoot alleen arbeid heeft ingebracht, dan vindt op grond van regelend recht de winstverdeling plaats overeenkomstig art. 7A:1670 lid 2. In dit artikellid is vastgelegd dat het aandeel van de vennoot die slechts zijn arbeid inbrengt, gelijk is aan het aandeel van de vennoot die het minste kapitaal heeft ingebracht. Ten slotte geldt dat partijen voor de toerekening van de verliezen niet op de winstverdeling behoeven aan te sluiten.