3.6 Vertegenwoordiging

3.6.1 Vertegenwoordiging algemeen

De vennootschap als samenwerkingsvorm van meerdere natuurlijke- en/of rechtspersonen vereist dat een vennoot namens medevennoten kan handelen, als gevolg waarvan deze handeling zowel aan de handelende vennoot als aan de vertegenwoordigde vennoten kan worden toegerekend. De vennoten worden op deze wijze aan derden verbonden, en derden aan de gezamenlijke vennoten. Vertegenwoordiging kan derhalve (externe) verbondenheid, oftewel aansprakelijkheid doen ontstaan.

De aansprakelijkheid van de vennoten voor de verbintenissen van een maatschap is in beginsel voor gelijke delen, mits de verbintenis een deelbare prestatie betreft, tenzij anders met de wederpartij is overeengekomen (art. 7A:1679 en art. 7A:1680). Met deze wederpartij kan een aansprakelijkheid voor ongelijke delen of een hoofdelijke aansprakelijkheid overeengekomen worden. Hoofdelijke aansprakelijkheid kan ook voortvloeien uit een overeenkomst van opdracht (art. 7:407 lid 2). Bij een vennootschap onder firma is sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid voor de verbintenissen van de vennootschap (art. 18 WvK).

De vertegenwoordigingsbevoegdheid bij een personenvennootschap is doorgaans voortdurend van aard, en is gebaseerd op de wet en/of in de vennootschapsovereenkomst neergelegd. Dit sluit echter niet uit dat deze bevoegdheid ook incidenteel, op basis van een volmacht, kan worden verleend. Daarbij kan men denken aan een volmacht voor een bepaalde handeling of een in de tijd beperkte (vertegenwoordigings)bevoegdheid.

3.6.2 Vertegenwoordiging bij de vennootschap onder firma

De wet bepaalt voor de vennootschap onder firma primair het kader waarin een vennoot bevoegd is zijn medevennoten te vertegenwoordigen (art. 17 WvK), en diens handelen derhalve wordt toegerekend aan deze laatstbedoelde vennoten (art.