13.6.1 Inleiding

De wetgever geeft zeer summier aan wat hij verstaat onder vereffening van het vermogen van een rechtspersoon (zie Maeijer & Schreurs, p. 100):

‘Vereffening van het vermogen van de rechtspersoon houdt in dat de rechtspersoon uit de baten zijn schulden (zoveel mogelijk) moet betalen, en het restant van die baten, daartoe eventueel te gelde gemaakt, aan de rechthebbenden op het saldo moet uitkeren. Zijn bedrijf zal hij dus alleen kunnen voortzetten voor zover dat nodig is voor hetzij overdracht, hetzij het te gelde maken (uitverkoop wegens opheffing). Lopende contracten zullen worden opgezegd, voor de liquidatie zullen andere moeten worden gesloten.’

13.6.2 Onderscheid ‘eerste fase’ en ‘nafase’ van de vereffening

Over het doel van de Boek 2 BW-vereffening is de wetgever duidelijk: zij strekt primair tot voldoening van de schuldeisers. Pas als alle bekende schuldeisers zijn voldaan en de kans dat er nog schuldeisers zullen opkomen uiterst gering is, zal de nafase van de vereffening intreden. De nafase is de fase waarin de uitkering van het batig saldo plaatsvindt. De MvT (zie Maeijer & Schreurs, p. 126) verwoordt de twee fasen van de vereffening als volgt:

‘Het doel van de vereffening is in de eerste plaats de voldoening der bekende schuldeisers van de rechtspersoon. Voorts zal de vereffenaar de vraag onder ogen moeten zien, of het waarschijnlijk is dat er hem nog niet bekende schuldeisers zijn; hij kan, eventueel op last van en in overleg met de rechter,