13.3.1 Inleiding

Aan het register waarin de rechtspersoon is ingeschreven, wordt van de ontbinding opgaaf gedaan (art. 2:19 lid 3). Welke Kamer van Koophandel (KvK) de ontbinding registreert, hangt af van het antwoord op de volgende vragen. Heeft de ontbonden rechtspersoon een onderneming? In welk KvK-gebied bevindt zich de onderneming resp. de statutaire zetel?

Indien de vennootschap ten tijde van haar ontbinding geen activa (meer) heeft, drijft zij geen onderneming in de zin van de Hregw, aldus de Hoge Raad in de Hirschmann-beschikking (HR 22 december 1989, NJ 1990/433). De KvK in wier gebied de vennootschap statutair is ingeschreven, registreert dan de ontbinding in het handelsregister. Heeft de vennootschap wel enig actief, dan vindt tevens registratie plaats van de ontbinding in het register door de KvK in wier gebied de onderneming is ingeschreven. Valt het KvK-gebied waarin de statutaire zetel zich bevindt samen met het KvK-gebied waarin de onderneming is gevestigd, dan vindt de inschrijving van de ontbinding plaats bij dezelfde KvK. Is de ‘statutaire KvK’ een andere KvK dan de KvK in wier gebied de onderneming is gevestigd, dan vindt de inschrijving van de ontbinding plaats door beide Kamers. De ene KvK verzoekt de andere KvK in de praktijk om een afschrift van het ontbindingsbesluit.

13.3.2 Opgaaf van de ontbinding

Wie opgaaf doet van de ontbinding, hangt af van de wijze waarop de ontbinding tot stand komt (krachtens een besluit, van rechtswege, etc.) en van het antwoord op de vraag of na ontbinding de vereffening volgt. De rechtspersoon blijft na ontbinding ter vereffening van zijn vermogen voortbestaan (art. 2:19 lid 5).

De vereffenaar doet ingevolge art. 6 lid 2 sub d Hregb opgaaf van de ontbinding en het tijdstip van de ontbinding aan het register waar de rechtspersoon is ingeschreven in een geval als bedoeld in art. 2:19 lid 1 onder a, b en d. Is er geen vereffenaar, omdat er niets te vereffenen valt, dan doet het bestuur deze opgaven (art. 2:19 lid 3 en art. 6 lid 1 sub b jo. art. 40 lid 1 Hregb). De KvK verzoekt het ontbindingsbesluit aan haar over te leggen. Voor de opgaaf van de ontbinding maakt zij gebruik van formulier 17a.

Dit formulier kan men vinden via de website van de KvK: www.kvk.nl

De curator draagt zorg voor de opgaaf van de ontbinding na opheffing van het faillissement of na het intreden van de staat van insolventie (art. 2:19 lid 1 sub c), alsmede van de bewaarder van de boeken en bescheiden. De KvK doet de opgaaf na een administratieve ontbinding (art. 2:19 lid 1 sub e) en de griffier na een rechterlijke ontbinding (art. 2:19 lid 1 sub f).

13.3.3 Opgaaf van de ontbinding-zonder-vereffening

Het bestuur of de KvK (na toepassing van art. 2:19a) doet ingevolge art. 2:19 lid 4 opgaaf aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven dat de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten (meer) heeft. Het gevolg van de ontbinding-zonder-(formele)vereffening (turboliquidatie) is dat de rechtspersoon ophoudt te bestaan met ingang van de datum van ontbinding.

De opgaaf van de ontbinding-zonder-vereffening gaat gepaard met de opgaaf van het einde van de rechtspersoon, van de naam-adres-woonplaats-gegevens en van de handtekening van de bewaarder van de boeken en bescheiden. De KvK registreert het einde van de rechtspersoon met behulp van formulier 17b.