Ontbindingsbesluit (zie MODEL 13.2.1A)

1a. Is het besluit tot bijeenroeping van de ‘ontbindingsvergadering’ rechtsgeldig?
1b. Zijn de oproepingsregels en de oproepingstermijn voor de algemene vergadering in acht genomen?
1c. Staat het voorstel tot ontbinding van de rechtspersoon op de agenda?
1d. Bevat de agenda, indien de bestuurders niet zullen optreden als vereffenaars, tevens als punt: ‘benoeming en bezoldiging van de vereffenaar’?
1e. Bevat de agenda als punt: ‘aanwijzing en bezoldiging van de bewaarder’?
1f. Is een afschrift van de onderwerpen op de agenda ter inzage gelegd op een daartoe geschikte plaats?
1g. Zijn de bestuurders en commissarissen van de vennootschap opgeroepen (in verband met hun raadgevende stem op de algemene vergadering)?
1h. Is aan alle wettelijke en statutaire vereisten voor een besluitvorming buiten vergadering voldaan?
2. Is het ontbindingsbesluit rechtsgeldig? Is het ontbindingsbesluit genomen door het daartoe bevoegde orgaan met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen en de statutaire beperkingen?
3. Op welk tijdstip treedt de ontbinding in? Is sprake van een onvoorwaardelijk en onherroepelijk besluit? Ontbreekt een opschortende voorwaarde?
4a. Is tijdig opgaaf gedaan aan het register waarin de rechtspersoon staat ingeschreven van:
– de ontbinding;
– het tijdstip van de ontbinding;
– het ontbreken van baten op het tijdstip van de ontbinding ingevolge art. 2:19 lid 4;
– de vereffenaar (indien nodig);
– de bewaarder;
– het einde van de rechtspersoon?
4b. Is de onder 4a genoemde opgaaf gedaan door een daartoe bevoegde?
5. Is de opgaaf van het ontbreken van baten op het tijdstip van de ontbinding (zie art. 2:19 lid 4) voor betwisting vatbaar? Is ten tijde van de ontbinding sprake van een gepretendeerde vordering of van een andere aanspraak van resp. op de rechtspersoon?

Vereffening (eerste, dat wil zeggen materiële fase)

6. Heeft de rechtspersoon, die ter vereffening voortbestaat en brieven etc. doet uitgaan, aan zijn statutaire naam ‘in liquidatie’ toegevoegd (art. 2:19 lid 5)?
7. Heeft de rechter een vereffenaar benoemd of wijzen de statuten op (in)directe wijze een vereffenaar aan of treden de bestuurders als vereffenaars op? Is in geval van een benoeming van een niet-bestuurder tot vereffenaar het benoemingsbesluit rechtsgeldig? Heeft de niet-gerechtelijk vereffenaar recht op bezoldiging? Heeft de (rechts)persoon zijn benoeming tot vereffenaar aanvaard?
8. Heeft de vereffenaar aan de registers waar de rechtspersoon staat ingeschreven opgaaf gedaan van:
– zijn optreden als vereffenaar;
– het tijdstip waarop hij vereffenaar is geworden;
– zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid (indien er meerdere vereffenaars zijn)?
9. Is het noodzakelijk dat naast de vereffenaar een bestuursorgaan of een raad van commissarissen blijft bestaan? Zo nee, is het besluit tot ontslag van bestuurders resp. commissarissen rechtsgeldig?
10. Welke lopende contracten moeten worden opgezegd? Welke contracten moeten met het oog op de vereffening (bijvoorbeeld in het kader van een tijdelijke voortzetting van de onderneming) worden gesloten?
11. Is er een boedelbeschrijving? (of zijn er gegevens uit een vorige vereffeningsfase?)
12a. Welke activa zijn er bij aanvang van de vereffening en welke activa verwerft de rechtspersoon tijdens de vereffening?
12b. Welke activa moeten te gelde worden gemaakt? Vindt tegeldemaking plaats op de lange of op de korte termijn?
12c. Zijn alle vorderingen geïnd? Met welk resultaat?
12d. Hoe groot is de kans op nagekomen baten?
13a. Welke schulden bestaan er bij aanvang van de vereffening en welke schulden ontstaan tijdens de vereffening?
13b. Is er een staat van baten en lasten? Maakt deze staat (dit geldt uitsluitend in geval van een tekort) een onderscheid tussen boedelschulden, preferente en concurrente pre-ontbindingsschulden?
13c. Zijn alle (bekende) schuldeisers voldaan?
13d. Welke vorderingen op de rechtspersoon zijn betwist?
13e. Is er een reële kans dat na uitkering van het batig saldo alsnog schuldeisers opkomen?
14. Is de rechtspersoon in liquidatie als eiser of verweerder betrokken in een nog niet afgeronde procedure? Moet een bestemmingsreserve worden getroffen?
15. Zijn er nog andere af te wikkelen kwesties? Zijn er nog handelingen te verrichten die niet leiden tot een vermeerdering van het batig saldo?
16. Heeft de vereffenaar een behoorlijke administratie gevoerd en ontvangen van het bestuur?
17. Blijkt de vereffenaar dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen (art. 2:23a lid 4) en zijn er meerdere schuldeisers? Zo ja, heeft de vereffenaar aangifte tot faillietverklaring gedaan? Zo nee, geven alle bekende schuldeisers de voorkeur aan de voortzetting van de vereffening buiten faillissement? Zo ja, onder welke voorwaarden?
18. Is er een surplus? Waaruit bestaat dit surplus? Geld of anderszins?
19. Is er behoefte aan een uitkering bij voorbaat?
20. Is door de vereffenaar een rekening en verantwoording opgemaakt en neergelegd:
– ten kantore van het register waarin de rechtspersoon staat ingeschreven;
– ten kantore van de rechtspersoon (zo dat er is) of
– op een andere plaats in het arrondissement waar de rechtspersoon zijn statutaire zetel heeft? Zo nee, is de rekening en verantwoording gedeponeerd op het kantoor van de vereffenaar, van een notaris of op een rechtbankgriffie?
21. Is door de vereffenaar een plan van verdeling (voor zover noodzakelijk) opgesteld dat de grondslagen van de verdeling bevat?
22. Is het plan van verdeling en/of de rekening en verantwoording gedeponeerd bij het handelsregister?
23. Heeft de vereffenaar in een landelijk verspreid dagblad of nieuwsblad de stukken vermeld in vraag 22 bekendgemaakt? Heeft hij vermeld waar en tot wanneer zij ter inzage liggen?
24. Heeft de vereffenaar de schuldeisers wier vorderingen door hem zijn betwist gewezen op het bestaan en het verstrijken van de verzettermijn?
25. Heeft de vereffenaar van de griffier van de rechtbank van de woonplaats (statutaire zetel) van de rechtspersoon in liquidatie een verklaring ontvangen, inhoudende dat er binnen twee maanden na de aankondiging in het landelijk verspreid dagblad/nieuwsblad van het deponeren van de stukken geen verzet is aangetekend door een schuldeiser of door een saldogerechtigde?

Vereffening (nafase)
26. Bestaat tijdens de nafase van de vereffening behoefte aan een uitkering bij voorbaat? Is de verzettermijn ingegaan? Zo ja, heeft de vereffenaar de machtiging gekregen van de rechtbank tot het doen van een uitkering bij voorbaat uit het overschot?
27. Is de ontbonden rechtspersoon (als verkrijgende rechtspersoon) voornemens een juridische fusie aan te gaan? Zo ja, is een eerste uitkering aan saldogerechtigden gedaan? Zo nee, past de juridische fusie in het liquidatiedoel van de rechtspersoon?
28. Is de vereffenaar tot bestemming en verdeling van het saldo overgegaan nadat alle schuldeisers zijn voldaan en alle formele voorschriften zijn nageleefd?
29. Is de taak van de vereffenaar beëindigd? Zo ja, heeft de vereffenaar opgaaf gedaan van het einde van de vereffening? Heeft hij opgaaf gedaan van het ophouden te bestaan van de rechtspersoon in liquidatie en derhalve van de beëindiging van de rechtspersoon aan het handelsregister ingevolge art. 12 Hregw?
30. Is opgaaf gedaan van het beëindigen van de onderneming aan het handelsregister ingevolge art. 11 Hregw?
31. Is sprake van een door de rechter benoemde vereffenaar? Zo ja, heeft hij een rekening en verantwoording opgemaakt en overgelegd aan de rechter?
32. Wie treedt op als bewaarder van de boeken en de bescheiden? Heeft de bewaarder de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers onder zich?
33. Heeft de bewaarder binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht opgaaf gedaan van zijn naam en adres aan de registers waar de rechtspersoon was ingeschreven?

Heropening of opening van de vereffening (zie MODEL 13.8.1A)
34. Is het faillissement geëindigd ingevolge art. 16 Fw en blijkt vervolgens dat de curator ten onrechte de vereffening in faillissement voor geëindigd heeft beschouwd? Zo ja, is een verzoek tot opening van de Boek 2 BW-vereffening ingediend ingevolge art. 2:23c?
35. Is sprake van een nagekomen schuldeiser of van een nagekomen saldogerechtigden terwijl er tijdens de Boek 2 BW-vereffening een uitkering heeft plaatsgevonden van het overschot? Zo ja, is een verzoek tot heropening van de vereffening ingediend ex art. 2:23c?
35. Heeft de Boek 2 BW-vereffening een aanvang genomen en is sprake van een onvoltooide Boek 2 BW-vereffening? Zo ja, is een verzoek tot heropening van de vereffening ingediend ex art. 2:23c?
36. Heeft een ontbinding-zonder-vereffening (turboliquidatie) plaatsgevonden ingevolge art. 2:19 lid 4 jo. lid 1 sub a? Is er behoefte aan toetsing door de rechter van het oordeel van het bestuur dat de rechtspersoon geen baten meer heeft op het tijdstip van zijn ontbinding? Zo ja, is de verklaring voor recht dat de rechtspersoon in liquidatie voortbestaat gebaseerd op art. 2:19 lid 5? Of is een verzoek tot faillietverklaring van de ontbonden rechtspersoon ingediend?