13.1.1 Inleiding

Per 1 januari 2021 bestaan er ruim 1.000.000 BV’s, 263.000 stichtingen, 256.000 verenigingen, 9.000 coöperaties, bijna 5.000 NV’s en 257 onderlinge waarborgmaatschappijen. Het zal dan ook niet verbazen dat de meeste ontbindingen zich voordoen bij de rechtsvorm van de besloten vennootschap.

Het aantal vrijwillig, krachtens een besluit van de algemene vergadering, ontbonden BV’s bedroeg in 2020 ruim 25.000 per jaar. Ter vergelijking: het aantal vrijwillig ontbonden stichtingen bedroeg in dat jaar ruim 5.000 en het aantal vrijwillig ontbonden verenigingen ruim 1.300. Hierna volgt een procesbeschrijving van de vrijwillige ontbinding en vereffening van vooral besloten vennootschappen, stichtingen en verenigingen.

13.1.2 Ontbindingsgronden

13.1.2.1 Ontbindingsgronden vermeld in Boek 2 BW

Een rechtspersoon wordt ingevolge art. 2:19 lid 1 ontbonden:
a. door een besluit van de algemene vergadering of, indien de rechtspersoon een stichting is, door een besluit van het bestuur tenzij in de statuten anders is voorzien;
b. bij het intreden van een gebeurtenis die volgens de statuten de ontbinding tot gevolg heeft, en die niet een besluit of een op ontbinding gerichte handeling is;
c. na faillietverklaring door hetzij opheffing wegens de toestand van de boedel ingevolge art. 16 Fw, hetzij door insolventie ingevolge art. 173 Fw of art. 137f Fw;
d. door het geheel ontbreken van leden, indien de rechtspersoon een vereniging, coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij is;
e. door een beschikking van de Kamer van Koophandel en Fabrieken ingevolge art. 2:19a (de administratieve ontbinding);
f. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt ingevolge art. 2:20, 21, 74/185, 301 en 356 sub f.

De opsomming van de ontbindingsgronden in art. 2:19 is limitatief, aldus HR 31 december 1958, NJ 1959, 92.

Buiten Boek 2 BW zijn eveneens ontbindingsgronden te vinden. De vereniging van appartementseigenaren (die hier onbesproken blijft) wordt van rechtswege ontbonden door opheffing van de splitsing. Art. 5:124 lid 2 verklaart enkele bepalingen van titel 1 van Boek 2 BW van overeenkomstige toepassing. Er vindt hierna geen bespreking plaats van de ontbinding van personenvennootschappen.

13.1.2.2 Administratieve ontbinding

In het jaar 2020 ontbonden de Kamers van Koophandel circa 1.400 rechtspersonen, waaronder ruim 800 BV’s en 500 stichtingen. Het betreft hier rechtspersonen die aan hun lot zijn overgelaten. Zelfs van de mogelijkheid de geconstateerde verzuimen tijdig te herstellen ingevolge art. 2:19a lid 4 maakt het bestuur van de rechtspersoon geen gebruik.

Tegen de ontbindingsbeschikking van de Kamer van Koophandel kan ingevolge art. 2:19a lid 8 beroep worden ingesteld bij het College van Beroep van het bedrijfsleven. Zie CBB 2 december 1997, AB 1998, 65, m.nt. J.H. van der Veen, NJB 1998, p. 141-142 (Haagse Bouwcompagnie) en p. 185 (Speedsville Vastgoed), door M.Y. Nethe besproken in TVVS 1998, p. 121-122. Zie ook M.Y. Nethe, Ontbinding en vereffening van rechtspersonen: Serie Recht en Praktijk ONR5, 2013, nrs. 16-25.

13.1.2.3 Rechterlijke ontbinding

Het aantal door de rechter ingevolge art. 2:19 sub f jo. art. 2:20, 21, 74/185, 301 of 356 sub f ontbonden rechtspersonen is sinds de invoering in september 1994 van de administratieve ontbinding drastisch gedaald. In 2020 vonden vijf gerechtelijke ontbindingen plaats. Het betrof twee BV’s en drie stichtingen.