10.2 Fiscale aspecten

De rechtsfiguur rechtsvormwijziging wordt in het civiele recht anders behandeld dan in het fiscale recht. Voor het civiele recht heeft rechtsvormwijziging tot gevolg dat de rechtsvorm wijzigt. Uitgangspunt is dat de rechtspersoon dezelfde is en blijft. Er is sprake van continuïteit.

In het fiscale recht is rechtsvormwijziging onder meer geregeld in art. 28a Vpb 1969. Dat artikel luidt als volgt: ‘Bij een rechtsvormwijziging op de voet van art. 2:18 van een rechtspersoon in een andere rechtsvorm, anders dan van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of omgekeerd dan wel van een vereniging in een stichting of omgekeerd, wordt:
– de rechtspersoon geacht te zijn geliquideerd:
– het vermogen van de rechtspersoon geacht te zijn uitgekeerd aan de deelgerechtigden tot dat vermogen naar de mate van hun gerechtigdheid, en
– het vermogen van de andere rechtsvorm geacht daarin te zijn ingebracht.’

Met ingang van 3 april 2017 heeft de staatssecretaris een besluit gepubliceerd dat het beleid bevat met betrekking tot art. 28a Vpb 1969.

Vanuit fiscaal oogpunt bezien wordt rechtsvormwijziging als een soort liquidatie beschouwd met inbreng van vermogen in een nieuwe entiteit.

Om toegang te krijgen tot deze pagina, moet u een abonnement nemen.