10.14 Invloed op bestaande rechtsverhoudingen

De behandelaar zal wellicht tegen de vraag aanlopen wat de positie van derden is bij rechtsvormwijziging. Blijven gesloten overeenkomsten die de van rechtsvorm te wijzigen rechtspersoon is aangegaan, onverkort gehandhaafd?

In een overeenkomst kan een toestemmingseis van de wederpartij zijn opgenomen voor rechtsvormwijziging. Het staat contractspartijen vrij een voorziening in een overeenkomst op te nemen in geval van rechtsvormwijziging van een contractspartij. Dit kan in de vorm van een mededelingsplicht of bijvoorbeeld een goedkeuringsrecht van de wederpartij. De tekst van de overeenkomst is hierin leidend. Wat de gevolgen zijn van niet-naleving van die bepaling wordt eveneens in de overeenkomst vastgelegd. Er kan bijvoorbeeld een boetebeding zijn opgenomen. De behandelaar dient te inventariseren of er overeenkomsten zijn gesloten en welke bepalingen over rechtsvormwijziging in de overeenkomst zijn opgenomen.

Uitgangspunt is dat rechtsvormwijziging het bestaan van de rechtspersoon niet beëindigt. Vanuit dat oogpunt bezien, geldt dat overeenkomsten onverkort van kracht blijven indien een contractspartij van rechtsvorm wordt gewijzigd.

In het overeenkomstenrecht zijn voor rechtsvormwijziging geen leerstukken opgenomen. Dat heeft tot gevolg dat de algemene leerstukken van toepassing zijn. Daarbij kan worden gedacht aan algemene leerstukken als onvoorziene omstandigheden (art. 6:258) en dwaling (art. 6:228). Voor toepasselijkheid van die leerstukken zal in de regel bij rechtsvormwijziging echter weinig ruimte zijn.

Er gelden echter wel een aantal richtsnoeren. Allereerst dient te worden gekeken of de overeenkomst een voorziening bevat indien zich rechtsvormwijziging van een contractspartij voordoet. In de praktijk is dat meestal niet het geval, zeker niet indien een overeenkomst is opgesteld door niet-professionele partijen.