14.12 Verzetrecht van schuldeisers

14.12.1 Inleiding

De Nederlandse wetgever heeft aan schuldeisers een verzetrecht gegeven indien een rechtspersoon bepaalde besluiten neemt waardoor de structuur van de rechtspersoon wordt aangepast en dientengevolge de verhaalsmogelijkheden van schuldeisers kunnen verslechteren. Het verzetrecht is schuldeisers gegeven teneinde hun de gelegenheid te geven hun (verhaals)positie veilig te stellen.

Het verzetrecht is aan schuldeisers toegekend bij de navolgende (ontwerp)besluiten:
a. een besluit tot omzetting van een NV/BV in een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij; art. 2:71 lid 2 jo. art. 2:100 respectievelijk art. 2:182;
b. een besluit tot kapitaalvermindering van een NV; art. 2:99 jo. art. 2:100;
c. een voorstel tot juridische fusie van een vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting, NV of BV; art. 2:314 jo. art. 2:316;
d. een voorstel tot grensoverschrijdende juridische fusie van een NV, BV, SE of SCE; art. 2:333b jo. art. 2:316;
e. een voorstel tot splitsing van een vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting, NV of BV; art. 2:334h, art. 2:334j, art. 2:334k en art. 2:334l;
f. een voornemen van de moederrechtspersoon tot beëindiging van de overblijvende aansprakelijkheid voor schulden van de dochterrechtspersoon; art. 2:404 lid 3-6.

De Nederlandse wetgeving kent ook een verzetrecht voor schuldeisers bij vereffening van het vermogen van een ontbonden rechtspersoon. De door de vereffenaar opgestelde rekening en verantwoording en het plan van verdeling wordt door deze neergelegd bij het handelsregister, opdat schuldeisers daartegen in verzet kunnen komen; art. 2:23b lid 2, 4-7. Deze situatie blijft in het navolgende buiten beschouwing,