14.1 Inleiding

14.1.1 Bepalingen betreffende het kapitaal van de NV en de BV

De NV en de BV zijn kapitaalvennootschappen. Zij hebben een in (een of meer) overdraagbare aandelen verdeeld (maatschappelijk) kapitaal; art. 2:64/175 lid 1. Kapitaalvennootschappen kunnen worden gefinancierd met eigen vermogen en/of vreemd vermogen. Het eigen vermogen bestaat uit het geplaatste kapitaal en de reserves.
De behandelaar wordt op verschillende momenten geconfronteerd met bepalingen over het kapitaal van de NV en de BV. Dat begint direct bij oprichting. De oprichting van de NV/BV geschiedt bij notariële akte; art. 2:64/175 lid 2. De notariële akte van oprichting dient de statuten te bevatten; art. 2:66/177 lid 1. In de akte van oprichting en de statuten moeten enkele gegevens over het kapitaal en de aandelen worden opgenomen. De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste en gestorte kapitaal en het bedrag van de bij iedere oprichter geplaatste aandelen, een en ander gesplitst naar soort. De statuten dienen het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal en bedrag van de aandelen te vermelden; art. 2:67/178 lid 1. Bij de BV geldt het voorgaande alleen indien de statuten van de betrokken BV bepalen dat er een maatschappelijk kapitaal is; art. 2:175 lid 1, derde zin. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is vermelding hiervan in de statuten vereist.

Bij kapitaalvennootschappen is een aandeelhouder in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor de rechtshandelingen die in naam van de vennootschap zijn aangegaan; art. 2:64/175 lid 1. Bij de BV geldt dit onverminderd het bepaalde in art.