12.9 Positie beperkt gerechtigden, zekerheidsrechten en overige derden

De belangen van derden kunnen worden geschaad door een juridische splitsing. De wet bevat de volgende waarborgen ter bescherming van die belangen:

– vermogenseisen;
In sommige gevallen moet een accountantsverklaring worden verkregen die tezamen met het voorstel openbaar wordt gemaakt. De accountant moet onder meer verklaren of de ruilverhouding redelijk is en dat de waarde van het achterblijvende vermogen vermeerderd met de waarde van aandelen dat wordt verkregen tenminste gelijk is aan het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijk nieuw toe te kennen aandelen, vermeerderd met bijbetalingen en het bedrag van de schadeloosstelling.

– overgang van rechtsverhoudingen;
Door de splitsing gaat een gedeelte van het vermogen van de splitsende rechtspersoon in beginsel over en worden de verkrijgende rechtspersonen rechtsopvolger onder algemene titel van de splitsende rechtspersoon. Bestaande contracten gaan in principe over. Een verkrijgende rechtspersoon wordt dan contractspartij in plaats van de splitsende rechtspersoon.

In een overeenkomst kunnen speciale voorzieningen zijn getroffen in geval van splitsing. Dit kan leiden tot voorafgaand overleg of toestemming,

– verzet en waarborgen;
Aan de schuldeisers van de te splitsen rechtspersonen geeft de wet een verzetrecht tegen het voorstel tot splitsing (art. 2:334l). Een splitsing kan namelijk voor de positie van schuldeisers van een betrokken rechtspersoon een ongunstige zaak zijn. Het verzetrecht houdt in dat de schuldeiser kan verlangen dat hem een zekerheid of andere waarborg wordt gegeven voor de voldoening van zijn vordering. Hij dient daartoe een verzoek in bij de rechtbank onder opgaaf van de verlangde waarborg voor de voldoening van zijn vordering.