12.5 Accountantsverklaring

Indien sprake is van een splitsing van een kapitaalvennootschap, wordt er een ruilverhouding vastgesteld. Een accountant is betrokken als het gaat om het beoordelen van die ruilverhouding.

Bij een vereenvoudigde splitsing van een kapitaalvennootschap wordt geen ruilverhouding vastgesteld en is inmenging van een accountant alleen vereist als het gaat om de inbrengverklaring in een NV (art. 2:334bb).

Met de inwerkingtreding van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Wetsvoorstel 31 058) is de accountantsverklaring vanwege de inbreng in nature ter gelegenheid van de splitsing in een BV vervallen.

Van een vereenvoudigde splitsing is sprake indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt (art. 2:334hh).

De accountant geeft een drietal verklaringen af en maakt een verslag. In de eerste verklaring is gebaseerd op het voorstel tot splitsing waarin de ruilverhouding is opgenomen (MODEL 12.5A). De accountant moet verklaren of de ruilverhouding redelijk is (art. 2:334aa lid 1). Van deze accountantsverklaring kan worden afgezien met instemming van alle aandeelhouders (MODEL 12.5B).

De accountant hoeft dus niet te verklaren dát de ruilverhouding redelijk is. Het ligt voor de hand dat de accountantsverklaring zal verklaren dat er sprake is van een redelijke ruilverhouding maar noodzakelijk is dit niet.

In de tweede verklaring verklaart de accountant dat de waarde van het deel van het vermogen dat de vennootschap zal behouden vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt,

Om toegang te krijgen tot deze pagina, moet u een abonnement nemen.