12.18 Driehoekssplitsing

De wet geeft een speciale voorziening voor een zogenaamde ‘driehoekssplitsing’ in art. 2:334ii. Een driehoekssplitsing is een splitsing van kapitaalvennootschappen waarbij de aandeelhouders van de splitsende vennootschap niet aandeelhouder worden van de verkrijgende vennootschap maar aandeelhouder worden van een groepsvennootschap van een verkrijgende vennootschap. Deze groepsvennootschap wordt meestal de toekennende vennootschap genoemd aangezien deze groepsvennootschap de aandelen toekent aan de aandeelhouders van de splitsende vennootschap.

Er is bij een driehoekssplitsing naast de splitsende en de verkrijgende vennootschap nog een derde vennootschap betrokken, de toekennende vennootschap. De toepasselijke wetsartikelen zijn dezelfde. Wel is het zo dat een aantal artikelen voor de groepsvennootschap gelden.

Voorwaarde van een driehoekssplitsing is wel dat de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft.

De verplichtingen van de verkrijgende vennootschap worden verdeeld over de verkrijgende en de toekennende vennootschap. Verplichtingen voortvloeiend uit het aandeelhouderschap rusten op de groepsmaatschappij. De groepsmaatschappij neemt bijvoorbeeld een besluit tot splitsing (art. 2:334m, 334ee en 334ff).

Om toegang te krijgen tot deze pagina, moet u een abonnement nemen.