12.1 Juridische splitsing; inleiding

In dit hoofdstuk staat de juridische splitsing centraal. Juridische splitsing is een rechtsfiguur die geregeld is in Titel 7 van Boek 2 (art. 2:334a e.v.). Er zijn twee vormen van juridische splitsing; zuivere splitsing (art. 2:334a lid 2) en juridische afsplitsing (art. 2:334a lid 3). Een zuivere splitsing betekent dat de splitsende rechtspersoon ophoudt te bestaan. Dit vermogen wordt verdeeld over twee of meer rechtspersonen. Bij een afsplitsing blijft de splitsende rechtspersoon bestaan en wordt een gedeelte van het vermogen afgesplitst. Dit hoofdstuk bespreekt alle fasen van een juridische splitsing en geeft modellen voor de documentatie.

Zie voor een aantal algemene handelingen die de notaris bij elke juridische splitsing moet verrichten de onderdelen 1.1 tot en met 1.4 en zie voor kapitaalbescherming hoofdstuk 14.

12.1.1 Rechtsgevolgen juridische splitsing

Juridische splitsing is het spiegelbeeld van juridische fusie. Het is het uit elkaar gaan van vermogen van een rechtspersoon over twee of meer rechtspersonen. Hierna wordt de term splitsing gehanteerd voor het begrip ‘juridische splitsing’. Hiermee wordt zowel de zuivere splitsing als de afsplitsing aangeduid.

Een omschrijving van splitsing vindt men in art. 2:334a lid 2 en 3: ‘Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een rechtspersoon die bij de splitsing ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen. Afsplitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen of een deel daarvan van een rechtspersoon die bij de splitsing niet ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing geh.echte beschrijving wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen waarvan tenminste één overeenkomstig het bepaalde in deze of de volgende afdeling lidmaatschapsrechten of aandelen in zijn kapitaal toekent aan de leden of aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon of waarvan tenminste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht’.

Om toegang te krijgen tot deze pagina, moet u een abonnement nemen.