De belangen van derden kunnen worden geschaad door een fusie. De wet bevat de volgende waarborgen ter bescherming van die belangen:

– vermogenseisen:
In sommige gevallen moet een accountantsverklaring worden verkregen die tezamen met het voorstel openbaar wordt gemaakt. De accountant moet verklaren dat de ruilverhouding redelijk is en dat de som van de eigen vermogens van de verdwijnende vennootschappen tenminste gelijk is aan het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijk nieuw toe te kennen aandelen, vermeerderd met bijbetalingen en het bedrag van de schadeloosstelling.

– overgang van rechtsverhoudingen:
Door de fusie gaat het gehele vermogen van elke verdwijnende rechtspersoon in beginsel onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon. Bestaande contracten gaan in principe over. De verkrijgende rechtspersoon wordt dan contractspartij in plaats van de verdwijnende rechtspersoon.

In een overeenkomst kunnen speciale voorzieningen zijn getroffen in geval van fusie. Dit kan leiden tot de noodzaak van voorafgaand overleg of toestemming,

– verzet en waarborgen:
Aan de schuldeisers van de te fuseren rechtspersonen geeft de wet een verzetrecht tegen het voorstel tot fusie (art. 2:316). Een fusie kan namelijk voor de positie van schuldeisers van een fuserende rechtspersoon een ongunstige zaak zijn. Het verzetrecht houdt in dat de schuldeiser kan verlangen dat hem een zekerheid of andere waarborg wordt gegeven voor de voldoening van zijn vordering. Hij dient daartoe een verzoek in bij de rechtbank onder opgaaf van de verlangde waarborg voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet wanneer de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan dan voordien het geval was. Lopende een verzetprocedure kan de akte van fusie niet verleden worden.

– houders van bijzondere rechten:
Een persoon die anders dan als aandeelhouder een bijzonder recht heeft, zoals winstbewijzen, opties of concerteerbare obligaties, moet gelijkwaardige rechten krijgen in de verkrijgende vennootschap of schadeloosstelling.

– houders van zekerheidsrechten:
Indien activa die bezwaard zijn met een zekerheidsrecht (hypotheek of pandrecht) overgaan op de verkrijgende vennootschap, zal het zekerheidsrecht voortduren. De wet geeft enkele bijzondere bepalingen ter bescherming van de rechten van hen die een recht van pand of vruchtgebruik hebben op een recht van lidmaatschap of op aandelen van de verdwijnende rechtspersoon (art. 2:319) en van hen die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens de verdwijnende rechtspersoon hebben (art. 2:320). Rechten van pand en vruchtgebruik gaan over op hetgeen daarvoor in de plaats treedt (art. 2:319 lid 1). Deze bepaling is een uitwerking van art. 3:229 en 213 (zaaksvervanging). Lid 2 van art. 2:319 slaat op de situatie, dat de verkrijgende rechtspersoon zelf reeds aandelen of lidmaatschapsrechten in de verkrijgende rechtspersoon houdt, waarop derden een recht van pand of vruchtgebruik hadden. De zaaksvervanging is dan niet mogelijk. De verkrijgende rechtspersoon dient gelijkwaardige vervanging te geven.

– hoogstpersoonlijke rechten:
Hoewel het vermogen onder algemene titel overgaat op de verkrijgende vennootschap/rechtspersoon, is toch enige voorzichtigheid geboden. Met betrekking tot bepaalde hoogstpersoonlijke rechten, is het discutabel of deze op de verkrijgende rechtspersoon overgaan. Te denken valt aan de positie van (natuurlijke dan wel rechts-) personen die een bepaalde positie bekleden of bepaalde rechten genieten die niet tot de vermogensrechten behoren die bij algemene titel overgaan. Ten aanzien van dezen dienen zowel in de statuten van de verkrijgende rechtspersoon als in het fusiebesluit regelingen te worden getroffen.