Bij een fusie tussen kapitaalvennootschappen wordt een ruilverhouding vastgesteld. Een accountant is betrokken als het gaat om het beoordelen van die ruilverhouding.

Bij een vereenvoudigde fusie van kapitaalvennootschappen wordt geen ruilverhouding vastgesteld en is inmenging van een accountant niet vereist. Van een vereenvoudigde fusie is sprake (art. 2:333) indien
– de verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt (moeder-dochter fusie);
– indien iemand alle aandelen houdt in de fuserende vennootschappen en de verkrijgende vennootschap geen aandelen toekent ingevolge de akte van fusie (zusjes-fusie);
– indien een verkrijgende vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij of stichting fuseert met een kapitaalvennootschap waarvan zij alle aandelen houdt.

De accountant geeft een tweetal verklaringen af en maakt een verslag. In de eerste verklaring is gebaseerd op het voorstel tot fusie waarin de ruilverhouding is opgenomen (MODEL 11.5A). De accountant moet verklaren of de ruilverhouding redelijk is (art. 2:328 lid 1 zin 1). Van deze accountantsverklaring kan worden afgezien met instemming van alle aandeelhouders (MODEL 11.5B). Dat is ook van toepassing bij een driehoeksfusie (art. 2:334).

De accountant hoeft dus niet te verklaren dát de ruilverhouding redelijk is. Het ligt voor de hand dat de accountantsverklaring zal verklaren dat er sprake is van een redelijke ruilverhouding maar noodzakelijk is dit niet.

In de tweede verklaring verklaart de accountant dat de som van de eigen vermogens van de verdwijnende vennootschappen, elk bepaald naar de dag waarop de jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling betrekking heeft, bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden ten minste overeenkwam met het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die hun aandeelhouders ingevolge de fusie verkrijgen, vermeerderd met betalingen waarop zij krachtens de ruilverhouding recht hebben en vermeerderd met het totaalbedrag van de schadeloosstelling waarop aandeelhouders in een BV recht hebben vanwege verlies van hun aandelen (art. 2:328 lid 1 zin 2) (MODEL 11.5C).

Het verslag van de accountant heeft betrekking op de mededelingen zoals opgenomen in de toelichting op het fusievoorstel (art. 2:328 lid 2) (MODEL 11.5D). Van deze verklaring kan worden afgezien met instemming van alle aandeelhouders (MODEL 11.5B)

Als twee of meer fuserende vennootschappen naamloze vennootschappen zijn, is per vennootschap een separate accountant betrokken. Uitsluitend met toestemming van de voorzitter van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam wordt de aanwijzing op gezamenlijk verzoek van één accountant goedgekeurd.