11.5 Accountantsverklaring

Indien sprake is van een fusie tussen kapitaalvennootschappen, wordt een ruilverhouding vastgesteld. Een accountant is betrokken als het gaat om het beoordelen van die ruilverhouding.

Bij een vereenvoudigde fusie van kapitaalvennootschappen wordt geen ruilverhouding vastgesteld en is inmenging van een accountant niet vereist. Van een vereenvoudigde fusie is sprake (art. 2:333) indien
– de verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt (moeder-dochter fusie);
– indien iemand alle aandelen houdt in de fuserende vennootschappen en de verkrijgende vennootschap geen aandelen toekent ingevolge de akte van fusie (zusjes-fusie);
– indien een verkrijgende vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij of stichting fuseert met een kapitaalvennootschap waarvan zij alle aandelen houdt.

De accountant geeft een tweetal verklaringen af en maakt een verslag. In de eerste verklaring is gebaseerd op het voorstel tot fusie waarin de ruilverhouding is opgenomen (MODEL 11.5A). De accountant moet verklaren of de ruilverhouding redelijk is (art. 2:328 lid 1 eerste zin). Van deze accountantsverklaring kan worden afgezien met instemming van alle aandeelhouders (MODEL 11.5B). Dat is ook van toepassing bij een driehoeksfusie (art. 2:334).

De accountant hoeft dus niet te verklaren dát de ruilverhouding redelijk is. Het ligt voor de hand dat de accountantsverklaring zal verklaren dat er sprake is van een redelijke ruilverhouding maar noodzakelijk is dit niet.

In de tweede verklaring verklaart de accountant dat de som van de eigen vermogens van de verdwijnende vennootschappen, elk bepaald naar de dag waarop de jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling betrekking heeft,