11.3 Toelichting op fusievoorstel opstellen

Naast het voorstel tot fusie, dient er een toelichting op het fusievoorstel opgesteld te worden (MODEL 11.3A). De wet geeft minimumeisen waaraan een toelichting op een fusievoorstel moet voldoen. In de praktijk vermeldt de toelichting de minimale wettelijke eisen. Uiteraard is het wel toegestaan meer informatie op te nemen in de toelichting.

Minimumeisen toelichting op fusievoorstel:
– redenen voor de fusie
– gevolgen voor werkzaamheden
– toelichting uit juridisch oogpunt
– toelichting uit economisch oogpunt
– toelichting uit sociaal oogpunt
– voor kapitaalvennootschappen gelden aanvullende eisen met betrekking tot de ruilverhouding

De toelichting op het fusievoorstel hoeft niet bij het handelsregister gedeponeerd te worden. Deponering moet wel geschieden bij de rechtspersoon. Indien een stichting bij een fusie is betrokken, is niet vereist documentatie ten kantore van de stichting ter inzage te leggen (art. 2:314 lid 6 jo. lid 2).

11.3.1 Redenen voor fusie

De toelichting op het fusievoorstel geeft een uiteenzetting van de redenen van de fusie. De motivering derhalve.

Bijvoorbeeld:
– herstructurering van de organisatie
– kostenbesparing
– efficiënte organisatie, bedrijfsvoering
– bundelen van kennis en kracht
– schaalvoordelen
– horizontale integratie
– verticale integratie

Vaak zullen de redenen voor de fusie raakvlakken hebben met de gevolgen zoals die worden verwoord vanuit juridisch, sociaal en economisch oogpunt.

11.3.2 Verwachte gevolgen voor werkzaamheden

De werkzaamheden van de bij de fusie betrokken rechtspersonen blijkt uit het doel van de rechtspersoon en de registratie bij het handelsregister.

Om toegang te krijgen tot deze pagina, moet u een abonnement nemen.