11.2 Voorstel tot fusie opstellen

Uitgangspunt is dat elke fusie in een afzonderlijke fusieprocedure wordt behandeld. Er kunnen in één fusie meerdere juridische entiteiten betrokken zijn. Het is ook mogelijk meerdere fusies tegelijkertijd in voorbereiding te nemen. In dat geval dient voor elke afzonderlijke fusie aan alle wettelijke bepalingen voldaan te worden. Uit de fusiedocumentatie dient van de onderlinge samenhang te blijken.

In het fusievoorstel vermeldt de behandelaar welke andere fusies, rechtsvormwijziging of splitsingen gedurende het fusietraject een rol spelen en wat de invloed daarvan is op de onderhavige fusie.

Ook is het mogelijk opvolgende fusies in de documentatie op te nemen.

11.2.1 Inleiding

Het eerste document wat de behandelaar doorgaans opstelt, is het voorstel tot fusie (MODEL 11.2.1A). De wet geeft minimumeisen waaraan een fusievoorstel moet voldoen. In de praktijk vermeldt het fusievoorstel de minimale wettelijke eisen. Uiteraard is het wel toegestaan meer informatie op te nemen in het fusievoorstel. Bedacht dient dan wel te worden dat geen wijzigingen meer aangebracht kunnen worden na deponering en publicatie van het fusievoorstel en dat het besluit tot fusie niet mag afwijken van het voorstel tot fusie. Indien een wijziging beoogd wordt, dient het fusievoorstel aangepast te worden en opnieuw gedeponeerd en gepubliceerd te worden, ofwel het fusietraject moet opnieuw worden doorlopen.

Minimumeisen fusievoorstel:
– rechtsvorm, naam en zetel fuserende rechtspersonen
– huidige statuten verkrijgende rechtspersoon
– gewijzigde statuten verkrijgende rechtspersoon na fusie
– statuten op te richten rechtspersoon ter gelegenheid van fusie (concept oprichtingsakte)
– rechten of vergoedingen van bijzonder rechthebbenden (niet zijnde leden)
– toegekende voordelen aan bestuurders
– toegekende voordelen aan commissarissen
– toegekende voordelen aan derde(n)
– samenstelling bestuur na fusie
– samenstelling raad van commissarissen na fusie
– tijdstip verantwoording financiële gegevens verdwijnende rechtspersoon in jaarrekening verkrijgende rechtspersoon
– maatregelen in verband met overgang lidmaatschap
– voornemens voortzetting of beëindiging werkzaamheden
– wie besluit tot fusie moet goedkeuren,
Om toegang te krijgen tot deze pagina, moet u een abonnement nemen.