11.18 Driehoeksfusie

De wet geeft een speciale voorziening voor een zogenaamde ‘driehoeksfusie’ in art. 2:333a. Een driehoeksfusie is een fusie van kapitaalvennootschappen waarbij de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap niet aandeelhouder worden van de verkrijgende vennootschap maar aandeelhouder worden van een groepsvennootschap van de verdwijnende vennootschap. Deze groepsvennootschap wordt meestal de toekennende vennootschap genoemd aangezien deze groepsvennootschap de aandelen toekent aan de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschap.

Er is bij een driehoeksfusie naast de verkrijgende en de verdwijnende vennootschap nog een derde vennootschap betrokken, de toekennende vennootschap. De toepasselijke wetsartikelen zijn dezelfde. Wel is het zo dat een aantal artikelen voor de groepsvennootschap gelden.

Voorwaarde van een driehoekfusie is wel dat de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft.

De verplichtingen van de verkrijgende vennootschap worden verdeeld over de verkrijgende en de toekennende vennootschap. Verplichtingen voortvloeiend uit het aandeelhouderschap rusten op de groepsmaatschappij. De groepsmaatschappij neemt bijvoorbeeld een besluit tot fusie (art. 2:317, 330 en 331).

De verplichtingen op grond van art. 2:312-329 en 330a lid 1 met uitzondering van art. 2:316, 317, 318 lid 4, 321 lid 2 en lid 4, 323 lid 7 gelden voor de toekennende vennootschap. De art. 2:312 lid 2 onder b, 320, 325 lid 3,326 lid 1 onder b en 330a lid 1 gelden niet voor de verkrijgende vennootschap.
Om toegang te krijgen tot deze pagina, moet u een abonnement nemen.