1.7 Besluitvorming

Naast statuten en reglementen die respectievelijk de organisatie van een rechtspersoon bevatten en regels geven voor een onbepaald aantal gevallen, komen we bij de rechtspersoon ook besluiten tegen.
Waar statuten en reglementen een meer abstract karakter dragen, zien besluiten op een specifiek geval of hebben zij betrekking op een bepaald aantal gelijksoortige gevallen.
Dit onderdeel behandelt de wijze waarop besluiten tot stand komen, de geldigheid ervan en hoe ze kunnen worden aangetast.
Deze voor de praktijk niet onbelangrijke materie wordt voor álle (privaatrechtelijke) rechtspersonen geregeld in titel 1 van boek 2. Deze titel behandelt de algemene bepalingen, om precies te zijn in de art. 2:12 tot en met art. 2:16. Meer gedetailleerd wordt het onderwerp besluitvorming behandeld in hoofdstuk 7 van dit boek.

Voor een uitvoerige beschouwing van het besluit als rechtshandeling van de vennootschap (rechtspersoon) zie: Van Schilfgaarde, Van de BV en de NV, 2009, p. 289 e.v.

1.7.1 Totstandkoming van besluiten

Besluiten komen tot stand door het uitbrengen van een stem binnen een orgaan van een rechtspersoon. Art. 2:12 en art. 2:13 regelen het stemrecht bij rechtspersonen.
In art. 2:12 begint de wetgever met een regeling voor het bijzondere geval waarbij aan een lid of een aandeelhouder het stemrecht door de statuten kan worden ontnomen. De statuten kunnen bepalen dat het stemrecht over besluiten waarbij de rechtspersoon aan bepaalde personen rechten toekent of verplichtingen kwijtscheldt, aan die personen kan worden ontzegd. De strekking van deze bepaling is duidelijk.