16.1.1 Betekenis van de jaarrekening in de notariële praktijk

In nagenoeg alle verslaggevingsstelsels is als vereiste voor de jaarrekening van organisaties dat deze een getrouw beeld moet geven van het vermogen (activa, passiva), de financiële positie en het resultaat van de organisatie en dat het bestuursverslag een getrouw overzicht moet geven van de ontwikkeling en resultaten van de werkzaamheid van de organisatie en haar positie tijdens het verstreken boekjaar, tezamen met een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de organisatie is geconfronteerd. Voor het bereiken hiervan zijn in deze stelsels nadere voorschriften geformuleerd die per stelsel kunnen verschillen. Tevens is hierbij bepaald dat als de voldoening aan de voorschriften niet voldoende is om een getrouw beeld te geven, zodanig aanvullende informatie in de toelichting moet worden verschaft dat dit beeld wél wordt bereikt en dat als in uitzonderlijke gevallen de naleving van een voorschrift niet leidt tot een getrouw beeld, van dit voorschrift moet worden afgeweken, onder opgaaf hiervan en vermelding van de redenen en het effect op het vermogen, de financiële positie en het resultaat. Voor het bestuursverslag is in de regel over het te verstrekken getrouwe overzicht bepaald dat dit overzicht een evenwichtige en omvattende analyse moet geven van de ontwikkeling en resultaten van de werkzaamheid van de organisatie en haar positie, in overeenstemming met de omvang en complexiteit van de werkzaamheid.

Door middel van de jaarrekening en het bestuursverslag wordt door de verslaggevende organisatie verantwoording afgelegd aan hen die daarop aanspraak hebben. Hierbij wordt met behulp van het bestuursverslag verantwoording afgelegd over het beleid zoals dit is gevoerd en met behulp van de jaarrekening over de gevolgen van dit beleid voor het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de organisatie. De verantwoording geschiedt bij organisaties in bepaalde rechtsvormen aan het daartoe aangewezen orgaan. In de regel gaat het hierbij, als het om privaatrechtelijke rechtsvormen gaat, om de algemene vergadering van aandeelhouders of leden (AV). Dit orgaan beslist omtrent de vaststelling van de jaarrekening en als bestuurders en commissarissen daarom vragen, omtrent decharge. De jaarrekening in vastgestelde vorm vormt hierbij een grondslag voor allerlei kapitaalbeschermingsrechtelijke beslissingen, zoals die betreffende het al dan niet doen van winstuitkeringen, de omvang ervan en in welke vorm. Daarnaast is een uitgebrachte jaarrekening met bestuursverslag een document dat een grondslag vormt voor allerlei beslissingen van partijen die op een of andere wijze in een relatie staan of willen komen te staan tot de verslaggevende onderneming. Deze informatiefunctie maakt duidelijk dat de jaarrekening met het bestuursverslag ook een ‘disclosure’-document is.

Het vereiste omtrent het te geven getrouwe beeld en de noodzaak tot aanvullende informatie en soms tot afwijking van de (bijzondere) voorschriften zijn voor het merendeel van de privaatrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht als omschreven in art. 2:360 vastgelegd in art. 2:362 leden 1-4 waarin bepaald is dat de jaarrekening volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht moet geven dat een verantwoord oordeel over het vermogen en resultaat kan worden gevormd en voor zover de aard van de jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en liquiditeit van de rechtspersoon (art. 2:362 lid 1, volzin 1), dat de jaarrekening getrouw, duidelijk en stelselmatig moet weergeven de grootte van het vermogen en zijn samenstelling in activa en passiva resp. van het resultaat en zijn afleiding uit baten en lasten (art. 2:362 leden 2-3), dat in de jaarrekening aanvullende informatie moet worden verstrekt indien het verschaffen van het wettelijke vereiste inzicht dit vordert (art. 2:362 lid 4, volzin 1) en dat in de jaarrekening van de bijzondere voorschriften moet worden afgeweken indien dit noodzakelijk is voor het verschaffen van het wettelijke vereiste inzicht onder opgaaf van de redenen en het effect op het vermogen en resultaat (art. 2:362 lid 4, volzin 2).

In tal van situaties wordt in het rechtsverkeer van de jaarrekening en/of het bestuursverslag direct of indirect gebruik gemaakt. Zo ook in de notariële praktijk. Met name van het indirecte gebruik zijn er voorbeelden te over. Te denken is bijvoorbeeld aan de waardering van een onderneming waarbij de gegevens uit de jaarrekening als vertrekpunt fungeren en waarnaar in de overnameovereenkomst wordt verwezen of de vaststelling van de draagkracht van de DGA in verband met de echtscheiding op basis van de jaarrekening. Vaak komen bij dergelijke kwesties ook vraagstukken betreffende het kapitaalbeschermingsrecht aan de orde die mede bepalend zijn of onttrekkingen aan de rechtspersoon die de onderneming drijft, in de vorm van dividendbetalingen, inkoop van eigen aandelen of het verstrekken van leningen ter verkrijging van de aandelen, mogelijk zijn. Ook bij het opstellen van huwelijkse voorwaarden waarbij wordt verwezen naar de winst uit onderneming is de jaarrekening van belang.

Reden genoeg om ervoor zorg te dragen dat voldoende inzicht bestaat in de diverse aspecten van het institutionele verslaggevingsrecht, het verslaggevingskader en het formele en materiële verslaggevingsrecht.

16.1.2 Ontwikkelingen in het jaarrekeningenrecht

De aan de inhoud van de jaarrekening gestelde eisen waren in het in Nederland geldende recht gedurende lange tijd slechts zeer beperkt. De hierover in het Wetboek van Koophandel (WvK) opgenomen bepalingen behelsden slechts posten die op de balans moesten voorkomen. In feite was de jaarrekening het domein van accountants. Accountancy, waartoe door accountants ook worden gerekend boekhouden en verslaglegging (accounting), verslaggeving (reporting), administratieve organisatie/interne controle (internal control) en controleleer (auditing), werd vooral in Nederland als een discipline binnen de bedrijfseconomie gezien. Volgens de beroepsregels van accountants moesten accountants vaststellen dat het beeld dat uit de jaarrekening naar voren kwam, getrouw was. Wat getrouw is werd in kringen van accountants op bedrijfseconomische grondslag beoordeeld. Met name met betrekking tot het begrip winst en daarmee samenhangend de waardering van in het bijzonder de activa is in de jaren ‘50 en ‘60 een richtingenstrijd gevoerd die zich toespitste op de vraag of de getoonde winst ‘verteerbaar’ was. Voor de bepaling van de fiscale winst wordt door de wetgever de maatstaf het goedkoopmansgebruik gehanteerd. De invulling daarvan is aan de rechter overgelaten. Deze heeft hierbij aangesloten op hetgeen de bedrijfseconomie leert voor zover niet in strijd met de belastingwet, de algemene opzet en/of de beginselen van de belastingwet (HR 8 mei 1957, BNB 1957/208).

Als uitvloeisel van de modernisering van ons vennootschapsrecht in de jaren zestig, kwam in 1970 de Wet op de jaarrekening van ondernemingen (WJO) tot stand met inwerkingtreding in 1971. Deze wet bevatte geen bepalingen over aan de inhoud van het bestuursverslag te stellen eisen, hetgeen in die jaren begrijpelijk was omdat de verplichting tot opstelling van een schriftelijk bestuursverslag ontbrak. In 1976 werd de WJO met geringe wijzigingen verwerkt in Boek 2 BW en wel in titel 6. In de WJO/titel 6 Boek 2 BW kwamen ten opzichte van de WvK uitgebreide voorschriften met betrekking tot de indeling in de balans en winst-en-verliesrekening en werden ook de vereisten omtrent de in de toelichting op te nemen informatie sterk uitgebreid. Voor de waardering en resultaatbepaling werd als algemene norm geformuleerd dat de gehanteerde grondslagen moeten voldoen aan normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De invulling daarvan werd, blijkens de parlementaire behandeling, overgelaten aan het georganiseerde bedrijfsleven en de organisatie van accountants. Om die reden werd het zogenoemde Tripartiete Overleg (TO) – een samenwerking van de commissies jaarverslaggeving van werkgevers- en werknemersorganisaties en de accountantsorganisatie – in het leven geroepen dat later – 1981 – is omgezet in de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ). Het TO publiceerde standpunten als meningsuitingen onder de naam Beschouwingen. De RJ publiceerde en publiceert zijn standpunt als richtlijnen met veel herhalingen van de wettelijke bepalingen en zijn zienswijze op en aanwijzingen voor de toepassing. De RJ laat zich daarbij in belangrijke mate leiden door de van de, nog nader te benoemen, IASB afkomstige IFRS en interpretaties ervan en minder door wetsgeschiedenis en unitair recht. De RJ is samengesteld uit 10 leden waarvan negen vertegenwoordigers van informatieverschaffers, gebruikers en controleurs en een onafhankelijke voorzitter (tot dusverre steeds een accountant). De RJ wordt ondersteund door een secretariaat en een vaktechnische staf. Geen van deze organisaties heeft een publiekrechtelijke of semipubliekrechtelijke status.

In 1978 kwam de Vierde EEG-richtlijn betreffende het vennootschapsrecht tot stand. Met deze richtlijn werd binnen de EEG harmonisatie van de jaarrekeningvoorschriften van kapitaalvennootschappen beoogd. Het gaat hierbij om vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in de rechtsvorm van een NV, BV en Commanditaire vennootschappen op aandelen naar het recht van de lidstaten. Onder jaarrekening werd hierbij verstaan hetgeen in Nederland hedentendage wordt genoemd enkelvoudige jaarrekening. Deze richtlijn werd in 1983 in onze wetgeving verwerkt voor NV’s, BV’s coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen en wel in titel 8 Boek 2 BW ter vervanging van titel 6 Boek 2 BW met inwerkingtreding 1 januari 1984 (voor banken en verzekeringsmaatschappijen 1 januari 1985); titel 8 werd in 1988 vernummerd in titel 9 met inwerkingtreding 1 januari 1989. Door de verwerking in onze wetgeving kwamen er tevens inhoudelijke eisen voor het schriftelijk uit te brengen bestuursverslag en werden de voor de jaarrekening in acht te nemen vereisten aanzienlijk gedetailleerder met uitbreiding van de waarderingsbepalingen: in de inhoudelijke voorschriften wordt rekening gehouden met de omvang van het bedrijf (klein, middelgroot, groot) van de kapitaalvennootschap als omschreven in art. 2:360. In de aangepaste wetgeving is de WJO/titel 6 Boek 2 BW opgenomen verwijzing naar maatschappelijk aanvaardbare normen verruimd tot de gehele jaarrekening: de jaarrekening moet volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd, inzicht geven in het vermogen en resultaat en voor zover mogelijk in liquiditeit en de solvabiliteit van de rechtspersoon. De in 1983 tot stand gekomen Zevende EEG-richtlijn betreffende het vennootschapsrecht die betrekking heeft op de geconsolideerde jaarrekening, heeft in 1988 tot verdere aanpassing van de wettelijke regeling geleid (Wet van 10 november 1988, met verplichte toepassing op boekjaren die na 31 december 1989 zijn aangevangen). De geconsolideerde jaarrekening vormde in onze wetgeving niet een zelfstandig document naast de jaarrekening maar werd conform de toen in Nederland geldende opvattingen een onderdeel van de toelichting van de jaarrekening, ook als de geconsolideerde jaarrekening in de presentatie van de jaarrekening voorop werd gesteld. Naast de jaarrekening en het bestuursverslag heeft de wetgever in 1984 voor bepaalde gegevens een derde stuk geïntroduceerd, de zogenoemde Overige gegevens, voor informatie die minder goed past in de jaarrekening en het bestuursverslag. Na de aanpassing van de wetgeving aan de Vierde en de Zevende EEG-richtlijnen heeft aanpassing plaats gevonden aan de sectorale EEG-richtlijnen voor de jaarrekening van banken resp. verzekeringsmaatschappijen uit 1986 (Richtlijn 86/35/EEG ) resp. 1991 (Richtlijn 91/674/EEG0. Voorts zijn de Vierde en Zevende EEG-richtlijnen vele malen geamendeerd met als gevolg nog verdere aanpassingen in onze wetgeving. Daartoe behoort de verruiming van het toepassingsgebied van de genoemde richtlijnen op personenvennootschappen waarin alle onbeperkt aansprakelijke vennoten rechtstreeks of middellijk kapitaalvennootschappen zijn. De richtlijnen voorzien wel in vrijstellingsmogelijkheden voor de lidstaten. Onze wetgever heeft deze verruiming beperkt tot personenvennootschappen waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap, kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn (art. 2:360 lid 2).
 
Ook zijn in titel 9 Boek 2 BW wijzigingen aangebracht door nationaalrechtelijke aanpassingen, zoals de verruiming van de reikwijdte van deze titel door daaronder ook te brengen grotere commerciële verenigingen en stichtingen (art. 2:360 lid 3) en andere wijzigingen die meer te maken hebben met een bepaalde zienswijze op de communautaire jaarrekeningrichtlijnen, zoals de aangepaste omschrijving van het begrip jaarrekening in titel 9. Deze aanpassing heeft ertoe geleid dat onder ‘jaarrekening’ wordt verstaan de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening indien deze wordt opgesteld (art. 2:361 lid 1). Deze omschrijving laat zien dat de geconsolideerde jaarrekening een document is naast de enkelvoudige jaarrekening, dat als er geen geconsolideerde jaarrekening in de jaarrekening wordt opgenomen, de jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening samenvallen en dat als alleen een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en geen enkelvoudige jaarrekening – hetgeen overigens niet geoorloofd is – van een jaarrekening in wettelijke zin geen sprake is.

In 2013 zijn de Vierde en Zevende EEG-richtlijnen ingetrokken en vervangen door Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013, nadien gewijzigd bij Richtlijn 2014/95/EU. In Richtlijn 2013/34/EU is het toepassingsgebied uitgebreid met de in sommige lidstaten voorkomende rechtsvorm van coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. De verwerking van Richtlijn 2012/34/EU die uiterlijk 20 juni 2015 had moeten plaatsvinden, heeft plaatsgevonden door middel van de Uitvoeringswet richtlijn jaarrekening (Wet van 30 september 2015; Stb. 2015, 340) met inwerkingtreding 1 november 2015 voor boekjaren die zijn aangevangen na 31 december 2015; algehele toepassing op boekjaren die voor 1 januari 2015 zijn aangevangen, was toegestaan (Besluit van 13 oktober 2015, Stb 2015, 350). Door deze aanpassing is een sterke vereenvoudiging voor de jaarrekening van zeer kleine kapitaalvennootschappen (micro) mogelijk geworden, is de in de Overige gegevens op te nemen informatie sterk uitgedund met overbrenging van gegevens naar opgaaf in de jaarrekening en is voor grote rechtspersonen, organisaties van openbaar belang en uitgevende instellingen die actief zijn in de winningsindustrie respectievelijk in de houtkap, een verslag over betalingen aan overheden verplicht geworden (country-by-country-reporting; art. 2:392a, art. 5:25w lid 2 Wft en Besluit rapportage van betalingen aan overheden). Door de verwijzing in Richtlijn 2013/34/EU als gevolg van Richtlijn 2014/95/EU zijn voor het bestuursverslag van kapitaalvennootschappen boven een bepaalde omvang ook verplichtingen tot vermelding van informatie over het diversiteitsbeleid alsmede opgaaf van niet-financiële informatie (Besluit bekendmaking niet-financiële informatie).

Onze bepalingen betreffende bezwaren tegen de inhoud van de jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens zijn niet van communautaire oorsprong. Deze bepalingen zijn heden ten dage eveneens in titel 9 Boek 2 BW opgenomen. Het aanhangig maken geschiedt door middel van een bij de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam in te dienen verzoekschrift door degenen die in deze titel zijn aan gewezen als daartoe bevoegd (art. 2:447-448).

Rekening houdende met het voorgaande is de huidige opbouw van titel 9 Boek 2 BW als volgt:
Afdeling 1 Algemene bepaling (art. 2:360)
Afdeling 2 Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening (art. 2:361-363)
Afdeling 3 Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop (art. 2:364-376)
Afdeling 4 Voorschriften omtrent de winst-en-verliesrekening en de toelichting daarop (art. 2:377)
Afdeling 5 Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting (art. 2:378-383e)
Afdeling 6 Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat (art. 2:384-390)
Afdeling 7 Bestuursverslag (art. 2:391)
Afdeling 8 Overige gegevens (art. 2:392)
Afdeling 8a Verslag over betalingen aan overheden (art. 2:392a)
Afdeling 9 Deskundigenonderzoek (art. 2:393)
Afdeling 10 Openbaarmaking (art. 2:394-395)
Afdeling 11 Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon (art. 2:395a-398)
Afdeling 12 Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard (art. 2:400-404)
Afdeling 13 Geconsolideerde jaarrekening (art. 2:405-414)
Afdeling 14 Bepalingen voor banken (art. 2:415-426)
Afdeling 15 Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen (art. 2:427-446)
Afdeling 16 Rechtspleging (art. 2:447-455)

In de jaren negentig ontstond onder invloed van de globalisering en verdere internationalisering van de kapitaalmarkten de behoefte aan verdere vergelijkbaarheid van jaarrekeningen. De Europese Commissie zocht aansluiting bij de door de International Accounting Standards Committee (IASC) opgestelde in de Engelse taal gestelde jaarrekeningstandaarden (IAS en interpretaties). De IASC was, in overleg met de internationale organisatie van beurstoezichthouders IOSCO (International Organization of Securities Commissions) bezig haar standaarden te verbeteren door het aantal toegelaten alternatieve methoden voor verwerking van hetzelfde verschijnsel in de jaarrekening te verminderen. In het kader van deze ontwikkelingen werd ook de structuur van de IASC, die werd gevormd door een groot aantal nationale accounting- en accountantsorganisaties, gewijzigd in een structuur waarin de fondswerving veel breder werd opgezet en alle partijen die bij verslaggeving betrokken zijn, werden vertegenwoordigd. De IASC werd opgevolgd door de International Accounting Standards Board (IASB) waarin de leden op basis van hun deskundigheid gekozen worden. Als al eerder opgemerkt heeft de IASB geen publiekrechtelijke of semipublieksrechtelijke status.
De IASB, die zijn in de Engelse taal gestelde standaarden aanduidt als International Financial Reporting Standards (IFRS), kan, evenals zijn voorganger de IASC, zijn standaarden (IAS, IFRS, interpretaties) niet dwingendrechtelijke opleggen. Dat kan alleen de wetgever. Voor de EU is hiervoor de grondslag Verordening (EG) 1606/2002, zoals gewijzigd door Verordening (EG) 297/2008. In deze verordening is bepaald dat de krachtens deze verordening uitgevaardigde internationale standaarden voor jaarrekeningen rechtstreeks bindend zijn voor de inrichting van de geconsolideerde jaarrekening van vennootschappen waarvan effecten op de balansdatum zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt binnen de EU/EER. 
Als internationale standaarden voor jaarrekeningen zijn in deze verordening aangewezen de door de Europese Commissie bij verordening goedgekeurde in de officiële talen van de EU gestelde van de IASB afkomstige IAS, IFRS en interpretaties; bekendmaking van deze uitvoeringsverordeningen geschiedt in het Publicatieblad van de Europese Unie. Het geheel van de in het Publicatieblad van de Europese Unie goedgekeurde van de IASB afkomstige IAS, IFRS en interpretaties duiden we aan met EU IFRS. Deze inrichtingsbepalingen vervangen voor de onder werking van de Verordening (EG) 1606/2002 vallende ondernemingen de in de Richltijn 2013/34/EU opgenomen voor de geconsolideerde jaarrekening van de toepassing zijnde inrichtingsvereisten.
In de Verordening (EG) 1606/2002 is opgenomen de van toepassing zijnde goedkeuringsprocedure en de voor de goedkeuring (endorsement) in acht te nemen toetsingsmaatstaven. De Europese Commissie moet toetsen aan
– de unitaire eis dat een getrouw beeld van de financiële positie, het vermogen en het resultaat wordt gegeven én dat het Europees openbaar belang wordt gediend;

– de criteria betreffende begrijpelijkheid, relevantie, betrouwbaarheid en vergelijkbaarheid.

De toetsingsmaatstaven maken duidelijk dat de eis van een getrouw beeld weergegeven in IFRS moet worden ingevuld door de in Richtlijn 2013/34/EU opgenomen eis van een getrouw beeld. De eis ‘het Europees openbaar belang dient’ wordt ten aanzien van aangelegenheden van belang op gevalbasis door de Europese Commissie beoordeeld en lijkt een politiek instrument om ongewenste standaarden buiten de deur te houden dan wel om tegendruk aan allerlei Amerikaanse opvattingen te geven. Hetgeen bij het tweede streepje staat, is deels impliciet deels expliciet in Richtlijn 2013/34/EU begrepen; zij staan expliciet in IFRS (zie onderdeel 16.1.3)

Door de goedkeuring van de Europese Commissie en de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie maakt EU IFRS deel uit van het Unierecht en daarmee vanwege het directbindend karakter van het nationale recht van de lidstaten, gesteld in de voor de lidstaat geldende taal. Enige nationaalrechtelijke uitvoeringsmaatregel is dan ook niet vereist; aanvullende eisen mag de wetgever bij de verplichte toepassing van EU IFRS in de geconsolideerde jaarrekening niet stellen.

De Verordening (EG) 1606/2002 biedt aan de lidstaten de mogelijkheid EU IFRS ook toe te laten of voor te schrijven voor de inrichting van de enkelvoudige jaarrekening van vennootschappen waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt almede van de enkelvoudige jaarrekening en/of geconsolideerde jaarrekening van de overige onder de werking van Richtlijn 2013/34/EU vallende kapitaalvennootschappen. Het is aan de lidstaten of deze hiervan gebruik willen maken. Onze wetgever heeft ervoor gekozen om EU IFRS ook toe te staan voor de inrichting van de geconsolideerde jaarrekening van rechtspersonen als omschreven in art. 2:360 die geen effecten hebben die tot een gereglementeerde markt binnen de EU zijn toegelaten, alsook voor de inrichting van de enkelvoudige jaarrekening van alle rechtspersonen als omschreven in art. 2:360 mits als zij in hun jaarrekening een geconsolideerde jaarrekening opnemen, deze ook volgens EU IFRS is ingericht. Deze keuzemogelijkheden zijn vastgelegd in art. 2:362 lid 8 met aanvullende eisen in art. 2:362 lid 9. De wetgever is bevoegd bij door hem vrijwillig toegestane of voorgeschreven toepassing van EU IFRS in de jaarrekening deze aanvullende eisen te stellen; deze moeten zijn gebaseerd op of voortvloeien uit Richtlijn 2013/34/EU indien het gaat om de in die richtlijn bedoelde kapitaalvennootschappen. Tevens heeft de wetgever een niet op het Unirecht gebaseerde waarderingsoptie in art. 362 lid 8, laatste volzin opgenomen, inhoudende dat als een geconsolideerde jaarrekening is ingericht volgens EU IFRS en de enkelvoudige jaarrekening volgens titel 9 Boek 2 BW, de waarderingsgrondslagen die in de geconsolideerde jaarrekening zijn gebruikt, ook mogen worden toegepast in de enkelvoudige jaarrekening. In dat geval zijn de aanvullende in art. 2:362 lid 9 gestelde eisen niet van toepassing.
Het voorgaande brengt mee dat alle rechtspersonen als omschreven in art. 2:360 voor hun enkelvoudige jaarrekening, in plaats van inrichting volgens titel 9 Boek 2 BW die gebaseerd is op Richtlijn 2013/34/EU, gebruik kunnen maken van EU IFRS in het geval van hun jaarrekening een geconsolideerde jaarrekening deel uitmaakt en deze is ingericht volgens EU IFRS. Ook is het mogelijk, maar alleen als de jaarrekening een volgens EU IFRS ingericht geconsolideerde jaarrekening deel uitmaakt, de enkelvoudige jaarrekening volgens titel 9 Boek 2 BW in te richten met gebruikmaking van waarderingsgrondslag uit de geconsolideerde jaarrekening. De opneming van een geconsolideerde jaarrekening in de jaarrekening is voorgeschreven in geval van consolidatieplicht. Deze consolidatieplicht vloeit voort uit het bepaalde in Richtlijn 2013/34/EU op de wijze als verwerkt in titel 9 Boek 2 BW. Deze geconsolideerde jaarrekening moet volgens EU IFRS worden ingericht bij toelating van effecten tot een gereglementeerde markt binnen EU (en EER) als het gaat om kapitaalvennootschappen in de zin van Richtlijn 2013/34/EU (voor Nederland: NV’s, BV’s en in art. 2:360 lid 2 bedoelde contractuele vennootschappen wier volledig aansprakelijke vennoten kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn) en in geval van aanwijzing in de effectenrechtelijke richtlijnen.
Is van toelating tot de gereglementeerde markt geen sprake, dan geldt voor alle rechtspersonen als omschreven in art. 2:360 de bevoegdheid tot inrichting van de geconsolideerde jaarrekening volgens EU IFRS, behoudens uitsluiting in sectorale, andere bijzondere of specifieke wetgeving. In art. 2:360 zijn naast kapitaalvennootschappen als bedoeld in Richtlijn 2013/34/EU tevens aangewezen coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, banken, betaalinstellingen, elektronische geldinstellingen en de onder werking van lid 3 vallende verenigingen en stichtingen. Hoewel niet specifiek genoemd, vallen er ook onder Europese naamloze vennootschappen (SE’s) en Europese coöperatieve vennootschappen (SCE’s) mits de statutaire zetel in Nederland is gelegen; zulks vloeit voort uit de desbetreffende Europese Verordeningen. Onze wetgever heeft het bepaalde in Titel 9 Boek 2 bw van overeenkomstige toepassing doen zijn op de jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens van formeel buitenlandse vennootschappen, behoudens het geval dat zij onder het recht van een lidstaat van de EU vallen.

Bij de toepassing van EU IFRS gaat het wat Nederland betreft om de in de Nederlandse taal gestelde EU IFRS. Dit neemt niet weg dat de in de officiële talen van de EU gestelde EU IFRS aan elkaar gelijk wordt geacht te zijn. Er kunnen niettemin onbedoelde verschillen zijn. In overeenstemming met de leer van het Europese Hof van Justitie zal dan op basis van de teksten in de onderscheiden talen bekeken moeten worden wat de juiste betekenis is. Niet bepalend is de in de Engelse taal gestelde EU IFRS, ofschoon de IASB zijn standaarden in de Engelse taal stelt en publiceert.

Duidelijk moge zijn dat in Nederland, evenals in de fiscale winstbepaling, de wijze van winstbepaling en winstberekening aanvankelijk in belangrijke mate werd bepaald door de opvattingen in de bedrijfseconomie hier te lande. Onder invloed van de toenemende internationalisering zijn internationaal aanvaarde standaarden voor jaarrekeningen steeds belangrijker geworden. Deze worden in niet onaanzienlijke mate bepaald door Angelsaksische opvattingen. Daarbij is van belang dat in de Angelsaksische academische wereld ‘accounting and reporting’ meer als een bedrijfskundige discipline dan als een onderdeel van de bedrijfseconomie wordt gezien. Dit laat onverlet dat de aan de meer regelgevende verslaggevingsbenadering in de Angelsaksische wereld grotendeels dezelfde opvattingen, principes en uitgangspunten ten grondslag liggen als in de meer op beginselen gebaseerde benadering in continentaal Europa.

Voor het jaarrekeningenrecht in Nederland: zie onder meer H. Beckman, Hoofdlijnen van het jaarrekeningenrecht in Nederland, tweede druk bewerkt door H. Beckman en E.A. Marseille, 2013; Asser/Maeijer & Kroeze 2-I*, 2021, daarvan hoofdstuk 11; en losbladig en digitale uitgave Compendium voor de jaarrekening. Tevens wordt gewezen op de diverse artikelsgewijze commentaren zoals die in Sdu Commentaar Ondernemingsrecht, in T&C Ondernemingsrecht en in Kluwer Losbl. Rechtspersonen alsmede de elk jaar verschijnende uitgave Checklist Jaarrekening.

16.1.3 Jaarrekeningbenaderingen en verslaggevingskaders

Het inzicht dat gebruikers aan de jaarrekening willen ontlenen, kan heel verschillende doelstellingen hebben. Veel genoemde doelstellingen zijn:

– het kunnen afleggen/afnemen van rekening en verantwoording;

– het nemen van investerings-/ beleggingsbeslissingen;

– het beoordelen van de ‘performance’ van het management;

– het dienen als grondslag voor kredietbeoordeling;

– het dienen als grondslag voor beoordeling van concurrenten;

– het verschaffen van een basis voor de waardering van de onderneming en onderdelen daarvan of de aandelen daarin.

Vaak worden deze doelstellingen samengevat onder het hoofd ‘performance’-meting of ‘winstbepaling’. Van oudsher zijn er in de bedrijfseconomie twee benaderingen geweest die aan de ontwikkeling van de boekhoudregels voor de winstbepaling respectievelijk ‘performance’-meting ten grondslag hebben gelegen.
De ene benadering is gebaseerd op de gedachte dat ondernemingen hun winst genereren door een aaneenschakeling van transacties. Door het bepalen van de winst per transactie en het cumuleren daarvan kan het resultaat over een periode worden bepaald. Het enige probleem vormen de nog niet afgewikkelde transacties aan het begin en het einde van de periode. Deze moeten via een balans − de winstbepalende balans − aan een volgende periode worden overgedragen.
De andere benadering gaat ervan uit dat indien het vermogen van een onderneming aan het begin en het einde van een periode wordt bepaald en rekening wordt gehouden met eventuele stortingen van en onttrekkingen aan het eigen vermogen van de onderneming, de ‘performance’ (winst/verlies) blijkt uit de resterende vermogensstijging respectievelijk -daling. Dit wordt de vermogensbepalende balans genoemd.
Boekhoudvoorschriften bevatten in de regel elementen van beide benaderingen zonder dat deze worden geëxpliciteerd.

In de winstbepalende balansbenadering wordt in beginsel als uitgangspunt genomen het feit dat transacties die de onderneming aangaat (uiteindelijk) tot kasstromen aanleiding geven. De ingaande kasstroom uit hoofde van verkooptransacties wordt in de tijd toegerekend aan de periode waarin de transactie wordt gerealiseerd. Omtrent het tijdstip van realisatie is in de doctrine veel gediscussieerd. Globaal kan worden gesteld dat bij overdracht van de economische beschikkingsmacht van een goed of het verlenen van de dienst, met voldoende uitzicht op betaling realisatie wordt aangenomen. In de recente voorschriften en verslaggevingsstandaarden zijn uitgebreide aanwijzingen opgenomen voor het bepalen van de realisatie van verschillende soorten activiteiten.
Na toerekening van de ingaande kasstroom aan een periode worden de uitgaande kasstromen die causaal verband houden met de activiteiten die de inkomende kasstroom hebben gegenereerd, aan dezelfde periode (respectievelijk aan het product) toegerekend. Soms kan dit slechts indirect. Indien bijvoorbeeld een machine noodzakelijk is voor de voortbrenging van een product, en deze machine kan gedurende 10 jaren, jaarlijks 10.000 producten samenstellen, zal in beginsel eerst de uitgaande kasstroom aan de 10 gebruiksjaren worden toegerekend (het toerekenen aan gebruiksjaren wordt afschrijven genoemd). Binnen de toerekening aan het jaar zal vervolgens de afschrijvingslast aan iedere eenheid product worden toegerekend. Daarbij kunnen zich allerlei causaliteitsvragen voordoen zoals: wat te doen indien structureel minder dan de maximale capaciteit wordt benut? Wat te doen indien verschillende producten met dezelfde machine worden vervaardigd maar aan de wisseling omstelkosten zijn verbonden? Enzovoorts.
De niet-toegerekende ontvangsten en uitgaven worden op de (winstbepalende) balans geplaatst. De balans kan in die opvatting worden gezien als een staat van uitstel- en anticipatieposten en wel als volgt:

Het moge duidelijk zijn dat een balans zowel op bovenstaande wijze kan worden benaderd als op de eerder beschreven vermogensbepalende wijze. In de beide visies zal de eerdergenoemde machine op de balans verschijnen (onder materiële vaste activa). In de eerstgenoemde benadering wordt de afgeschreven historische uitgave weergegeven (het reeds afgeschreven deel is toegerekend, het niet afgeschreven deel moet nog worden toegerekend). In de tweede benaderingswijze wordt de bezitting ‘machine’ opgevoerd voor haar economische waarde in het productieproces. Dit kan zeer wel dezelfde waarde zijn.
Bij bepaalde vermogenscomponenten leiden de onderscheiden methoden overigens niet tot dezelfde conclusie. Indien een onderneming investeert in bijvoorbeeld ontwikkelingskosten zal, indien de verwachting gerechtvaardigd is dat de uitgaven in voldoende mate kunnen worden gematcht met toekomstige ontvangsten binnen de winstbepalende balans een post worden opgenomen ‘uitgaven nog geen kosten’: ontwikkelingskosten (de uitgaven worden eerst kosten op het moment van matching). In de vermogensbepalende balans komt de vraag aan de orde of een actief (een vermogensbestanddeel) is gecreëerd alvorens tot een balanspost kan worden besloten.
Veel verslaggevingsvoorschriften dragen elementen van beide benaderingen. Wel kan worden geconstateerd dat de regels van de IASB, evenals die in de Verenigde Staten – US Gaap (Generally accepted accounting principles) – meer neigen naar de benadering van de vermogensbepalende balans. In deze stelsels staan de definities van ‘assets’ en ‘liabilities’ en de invulling daarvan voor de onderscheidene posten voorop alsmede de wijze waarop deze ‘assets’ en ‘liabilities’ worden gewaardeerd.

Omdat in de jaarrekeningstandaarden van de IASB en in US Gaap de voorschriften met betrekking tot ‘recognition’ (al dan niet activeren respectievelijk passiveren), ‘measurement’ (waardering) en ‘disclosure’ (toelichting) per actief- en passiefpost zijn gesteld, ontstaat het gevaar dat onderlinge inconsistenties ontstaan tussen de standaarden. Om dit probleem op te lossen zijn in de landen waar deze benadering wordt gehanteerd door de ‘standardsetters’ van die landen ‘conceptual frameworks’ – conceptuele kaders – geformuleerd waarin de principes en uitgangspunten zijn vastgelegd die door de ‘standardsetters’ bij het formuleren van de jaarrekeningstandaarden en −interpretaties zullen worden gehanteerd en door verslaggevende organisaties moeten worden gehanteerd ten aanzien van de verantwoording in de jaarrekening voor aangelegenheden die in die standaarden niet zijn geregeld en bij de uitleg van standaarden en interpretaties moeten worden gebruikt. In de landen waarin de verslaggevingsregels in of krachtens de wet zijn vastgelegd, liggen dezelfde beginselen aan de jaarrekeningwetgeving ten grondslag maar zijn veelal daarin niet op dezelfde wijze geëxpliciteerd, omdat het wetgevingssysteem alle in een ‘conceptual framework’ opgenomen aspecten gelijktijdig afdekt.

De diverse conceptuele verslaggevingskaders plegen, zoals eerder opgemerkt, de grondbeginselen vast te leggen en verder een onderscheid te maken tussen enerzijds de definities van de gehanteerde begrippen, de criteria voor het opnemen in de verslaggeving van elementen en de waardering daarvan en anderzijds de kwalitatieve karakteristieken waaraan verslaggeving moet voldoen. De onderscheiden componenten van de financiële verslaggeving zijn comptabele opstellingen en de toelichtingen daarop.

De aan de jaarrekening ten grondslag liggende basisbeginselen zijn:
– het toerekeningsbeginsel: transacties moeten worden verantwoord in de periode waarin de transactie wordt gerealiseerd;

– het continuïteitsbeginsel: bij het opmaken van de jaarrekening wordt ervan uitgegaan dat de rapporterende onderneming haar activiteiten voortzet, tenzij deze veronderstelling op grond van de omstandigheden niet aannemelijk is.

De samenstellende bestanddelen van de jaarrekening worden in de visie van de ‘standardsetters’ tegenwoordig veelal gevormd door een balans (‘statement of financial position’), een totaalresultaatoverzicht (‘statement of comprehensive income’, daarvan vormt een onderdeel de winst-en-verliesrekening), een eigenvermogensmutatieoverzicht, een kasstroomoverzicht en de toelichting op deze stukken en de daarin opgenomen posten. De in de balans weer te geven elementen zijn de ‘assets’, ‘liabilities’ en ‘equity’ en de in het resultaat weer te geven elementen zijn ‘income’, ‘expenses’. Het in maart 2018 gepubliceerde ‘Revised Conceptual Framework’ van de IASB (hierna IASB-Conceptual Framework 2018) noemt als tot de jaarrekening behorende overzichten de ‘statement of financial position’, ‘statement of financial performance’ (voorheen door de IASB aangeduid als ‘statement of comprehensive income’) en overige overzichten en toelichtingen. In Chapter 4 van het IASB-Conceptual Framework 2018 zijn als omschrijvingen van ‘Assets’, ‘Liabilities’ en ‘Equity’ opgenomen:

– Asset: A present economic resource controlled by the entity as a result of past events. An economic resource is a right that has the potential to produce economic benefits.
– Liability: A present obligation of the entity to transfer an economic resource as a result of past events.
– Equity: The residual interest in the assets of the entity after deducting all its liabilities.

De omschrijving van ‘equity’ laat zien dat deze een afgeleide is van de andere twee begrippen. In Chapter 4 zijn de baten en lasten eveneens omschreven; deze omschrijvingen laten de nauwe samenhang met de begrippen ‘Asset’, ‘Liability’, en ‘Equity’ zien. De ‘Income’ en ‘Expenses’ zijn als volgt omschreven:

– Income: Increases in assets or decreases in liabilities that result in increases in equity, other than those relating to contributions from equity claims.

– Expenses: Decreases in assets or increases in liabilities that result in decreases in equity, other than those relating to distributions to holders of equity claims.

In Chapter 5 van het IASB-Conceptual Framework 2018 komen de maatstaven voor verwerking (‘recognition’,‘derecognition’) in de balans en in het resultaat aan de orde. Vermeld is dat voor verwerking in de balans – ‘statement of financial position’ – alleen aan de orde komen die posten die voldoen aan de omschrijving van een ‘asset’, ‘liability’ of ‘equity’ en voor opneming in het resultaat – ‘statement(s) of financial peformance’ – alleen die posten die voldoen aan de omschrijving van ‘income’ resp. ‘expenses’. Of daadwerkelijk verwerking plaats vindt, hangt ervan af of deze verwerking gebruikers van de jaarrekening voorziet van relevante informatie over het actief of de schuld resp. over baten of lasten of wijzigingen in het eigen vermogen, en een getrouwe weergave van het actief resp. de schuld en van baten, lasten en wijzigingen in het eigen vermogen.
Voor verantwoording in de jaarrekening moeten de betrokken posten gewaardeerd worden. Aan de waarderingsgrondslagen (‘measurement bases’) is Chapter 8 (‘Measurement’) van het IASB-Conceptual Framework 2018 gewijd. Besproken en beschreven worden de grondslagen historische kosten en actuele waarde (‘current value’: ‘fair value’, ‘value in use’ voor ‘assets’ en ‘fullfilment value’, ‘current costs’ voor ‘liabilities’) en de factoren die bij de keuze van de grondslag van belang zijn.
In Chapter 2 van het IASB-Conceptual Framework 2018 komen aan de orde de kwalitatieve kenmerken van bruikbare financiële informatie. Ingegaan wordt op fundamentele kwalitatieve kenmerken (relevantie en getrouwe weergave) en ‘enhancing’ kwalitatieve kenmerken (vergelijkbaarheid, verifieerbaarheid, tijdigheid en begrijpelijkheid). Wij noemen beknopt deze kwalitatieve kenmerken:
– Relevantie: de mogelijkheid om mede met behulp van de gegevens uit de jaarrekening voorspellingen te doen of de te verwachten ontwikkeling van de onderneming alsook om op basis van deze gegevens eerdere voorspellingen te confronteren met de gerealiseerde uitkomsten. Een ondernemingsspecifiek aspect van relevantie is de ‘materiality’, waardoor gegevens van weinig belang kunnen worden samengevoegd of weggelaten, met andere woorden, zij moeten van voldoende betekenis zijn. 
– Getrouwe weergave: Daarover wordt opgemerkt dat het gaat om een weergave van de inhoud (‘substance’) van een economisch verschijnsel in plaats van louter een weergave van zijn juridische vorm. Deze benadering wordt aangeduid als ‘substance over form’. Daarbij moet een zekere neutraliteit aan de dag worden gelegd en dat deze neutraliteit wordt ondersteund door het inachtnemen van voorzichtigheid (‘prudence’). Voorzichtigheid is hierbij omschreven als de ‘exercise of caution when making judgements under condotions of uncertainty’.
– Begrijpelijkheid: de jaarrekening dient op begrijpelijke wijze inzicht te verschaffen aan de lezer.
– Vergelijkbaarheid: zowel over de perioden heen als tussen ondernemingen moeten de cijfers op dezelfde wijze worden samengesteld om vergelijkbaarheid te bereiken. Voor de ondernemingen zelf betekent dit dat niet te gemakkelijk van eerder gekozen waarderingsmethoden en schattingswijzen mag worden afgestapt.
– Tijdigheid: om te kunnen beslissen moet informatie in het algemeen zo snel mogelijk beschikbaar zijn. Door het voortschrijden van de tijd komen meer gegevens beschikbaar en wordt de informatie betrouwbaarder maar veelal minder relevant.

De diverse kenmerken (beginselen en uitgangspunten) zullen niet altijd tot een zelfde uitkomst leiden. Daar tussen zal een evenwicht gevonden moeten worden. Tevens is duidelijk dat het verzamelen van gegevens kosten met zich brengt. Er zal ook wat dat betreft een afweging moeten worden gemaakt.