15.3 Externe aansprakelijkheid (onvrijwillig)

15.3.1 Inschrijvings- en stortingsaansprakelijkheid

15.3.1.1 Art. 2:69 lid 2 sub a/180 lid 2 jo. art. 2:29 lid 1/53a/54/289

De bestuurders van bij notariële akte opgerichte verenigingen, van coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, NV’s, BV’s en stichtingen zijn verplicht gegevens over de rechtspersoon op te geven ter inschrijving in het daarvoor door de Kamer van Koophandel gehouden openbare handelsregister. De opgave moet voldoen aan nadere in het Handelsregisterbesluit gestelde eisen. Tevens moeten de bestuurders een authentiek uittreksel of afschrift van de notariële oprichtingsakte ten kantore van dat register (doen) neerleggen. Zie art. 2:29 lid 1 jo. 53a en 54, art. 69/180 lid 1 en art. 289.

Voor NV’s geldt voorts dat tevens afschriften van de op de stortingsplicht betrekking hebbende bank- en/of deskundigenverklaringen alsmede de beschrijving van de inbreng in natura moeten worden gedeponeerd.
De registratieplicht rust op iedere bestuurder afzonderlijk en houdt tevens de individuele bevoegdheid tot naleving van de registratieplicht in (zie HR 14 januari 1994, NJ 1994/405). Ook een vertegenwoordigingsonbevoegde bestuurder kan de rechtspersoon rechtsgeldig doen inschrijven.
Naleving van de in Boek 2 BW opgenomen inschrijvings- en deponeringsverplichtingen is vooral in het belang van een geordend rechtsverkeer en vergemakkelijkt het repressief toezicht van de overheid. De wet verbindt daarom een strenge aansprakelijkheidssanctie aan schending van deze verplichtingen. Tot het moment waarop de gegevens van de rechtspersoon zelf ter eerste inschrijving zijn opgegeven en tevens de tekst van de oprichtingsakte met alle daarbij behorende stukken is gedeponeerd lopen bestuurders de kans hoofdelijk aansprakelijk te worden voor verbintenissen uit rechtshandelingen van de rechtspersoon.