6.6.1 Inleiding

Bij certificering van aandelen in het kapitaal van een BV worden aandelen uitgegeven of geleverd aan een administratiekantoor (een rechtspersoon, meestal een stichting, veelal genoemd: Stichting Administratiekantoor, afgekort: STAK) die daartegenover certificaten van aandelen uitgeeft. Door certificering van aandelen worden de zeggenschapsrechten van een aandeel (stemrecht) gescheiden van de financieel-economische rechten (dividend en waarde van het aandeel). Zie hierover nader Asser/Maeijer, Van Solinge & Nieuwe Weme 2-II*2009/658 e.v.

Het administratiekantoor heeft de eigendom van de aandelen en oefent daarop het stemrecht uit.

Het administratiekantoor kan een NV of een BV zijn, maar is meestal een stichting die in het kader van de certificering van aandelen wordt opgericht, een zogenaamde Stichting Administratiekantoor (van aandelen (in het kapitaal van) X (BV)), zie hierna onderdeel 6.6.2. Aan deze stichting worden de te certificeren aandelen uitgegeven of geleverd waartegenover de stichting certificaten uitgeeft (zie onderdeel 6.6.4). Het bestuur van de stichting oefent het stemrecht op de aandelen uit en heeft daarmee (bij voldoende aandelen) de zeggenschap over de onderneming van de vennootschap waarvan de aandelen worden gecertificeerd.
Volgens J.D.M. Schoonbrood en T.J.C. Klein Bronsvoort, ‘Naschrift’, WPNR 7194 (2018), p. 412 kan de voorzitter van de algemene vergadering van een tijdens de vergadering stem uitbrengende STAK niet eisen dat die STAK eerst een vergadering van houders van certificaten heeft gehouden en dat in de praktijk (terecht) dus niet steeds een vergadering van certificaathouders wordt bijeengeroepen voordat een STAK stem uitbrengt.

De verbintenisrechtelijke verhouding tussen de certificaathouders en het administratiekantoor wordt geregeld in de administratievoorwaarden (zie onderdeel 6.6.3).