6.5 Kapitaalvermindering

In de praktijk wordt de kapitaalvermindering veelal gebruikt om ‘geld’ uit de BV te halen zonder dat er sprake is van een dividenduitkering met alle fiscale gevolgen van dien. De kapitaalvermindering was vooral populair in de tijd dat men goodwill kon omzetten in vennootschapskapitaal (de zogenaamde commerciële herwaardering) en deze vervolgens na drie jaar weer belastingvrij uit de BV kon terug laten betalen aan de aandeelhouder.

In het spraakgebruik wordt de kapitaalvermindering nog wel eens aangeduid met de term afstempeling. Opgemerkt moet daarbij worden dat de term afstempeling eigenlijk alleen ziet op het verminderen van het kapitaal zonder dat er wordt terugbetaald aan de aandeelhouder. We zullen hierna verder zien dat er kan worden besloten tot kapitaalvermindering met of zonder de verplichting tot terugbetaling.

In dit onderdeel zal worden beschreven op welke wijze de kapitaalvermindering van een besloten vennootschap tot stand komt. Voor een naamloze vennootschap geldt nagenoeg hetzelfde (art. 2:99 en art. 2:100). De kapitaalvermindering wordt geregeld in de art. 2:208 en art. 2:209. Zij kan plaats vinden op twee manieren, te weten: door een statutenwijziging waarbij het bedrag van de aandelen wordt verminderd en door de intrekking van aandelen. Beide vormen worden hierna uit de doeken gedaan.

6.5.1 Hoe komt de zaak binnen

Meestal zal de opdracht tot kapitaalvermindering bij het notariskantoor binnen komen via de accountant of belastingadviseur van de vennootschap. Ook de vennootschap zelf bij monde van haar bestuur of aandeelhouder(s) kan de opdracht aan de notaris verstrekken.

Om toegang te krijgen tot deze pagina, moet u een abonnement nemen.