6.4 Inkoop aandelen om niet

6.4.1 Inleiding

De verkrijging door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal komen we in de notariële praktijk in verschillende vormen tegen. Te denken valt hierbij aan onder andere:
– de inkoop om baat, tegen betaling bijvoorbeeld om ‘geld’ uit de zaak te krijgen, als gevolg van de toepassing van de blokkeringsregeling, om te voorkomen dat aandelen bij (ongewenste) derden komen of om een fusie te vereenvoudigen;
– de inkoop om niet.

Inkoop geschiedt ook nogal eens voorafgaand aan de elders in dit hoofdstuk bij de kapitaalvermindering behandelde intrekking van aandelen. Art. 2:208 bepaalt namelijk dat niet zomaar aandelen kunnen worden ingetrokken. Het moet gaan om aandelen van een bepaalde soort of aandelen die de vennootschap zelf houdt. Om aan deze laatste voorwaarde te kunnen voldoen, moeten de aandelen wel eerst zijn ingekocht. In dit onderdeel van dit hoofdstuk kijken we naar de inkoop van aandelen om niet. En wel naar de inkoop die we in de dagelijkse notariële praktijk nog wel eens ontmoeten na de oprichting van een besloten vennootschap waarbij een zogenaamde fiscaal geruisloze inbreng heeft plaatsgevonden.
Bij de inbreng van een onderneming in de nieuw opgerichte besloten vennootschap wordt nog wel eens bepaald dat wanneer na oprichting onherroepelijk komt vast te staan dat de fiscus niet akkoord gaat met de waarde van de ingebrachte onderneming de vennootschap aandelen om niet koopt van de oprichter.

De ingekochte aandelen hebben een bijzondere status.

Om toegang te krijgen tot deze pagina, moet u een abonnement nemen.