6.2 Koop en levering aandelen op naam

6.2.1 Inleiding koop en levering aandelen op naam

Overdracht van aandelen kan slechts plaatsvinden door levering op grond van een geldige titel door een persoon die bevoegd is daarover te beschikken (art. 3:84 lid 1). Voor de levering van aandelen op naam van een NV of een BV is een daartoe bestemde voor een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn vereist (art. 2:86 lid 1 / art. 2:196 lid 1). Hierna, in onderdeel 6.2.6.1 wordt nader ingegaan op de inhoud van de akte.

Voor dit onderdeel gaat wij ervan uit dat aandelen ten titel van koop worden geleverd. De koopovereenkomst kan voorafgaand aan de akte tot stand gekomen zijn, waarnaar in de akte worden verwezen en deze kan in origineel of in kopie aan de akte worden gehecht. De koopovereenkomst kan ook in de akte van levering tot stand komen.
Om een rechtsgeldige overdracht van aandelen te bewerkstelligen, dient de behandelaar er zich van te vergewissen dat de titel geldig is. Zie nader daarover onderdeel 6.2.6.3.

In zijn artikel ‘De rol van de notaris bij levering van aandelen in een BV’, WPNR 2016/7119, noemt P.P. de Vries op p. 699 nog andere titels: ‘Andere voorbeelden zijn inkoop, inbreng op aandelen, agiostorting, administratie (certificering), uitkering van reeds bestaande aandelen (art. 2:216 BW), ruil, schenking, toedeling (bij ontbinding van een gemeenschap), aanbiedingsverplichting (art. 2:192 lid 1 sub c BW) en het rechterlijke vonnis, mits in kracht van gewijsde of uitvoerbaar bij voorraad verklaard.’ 

De overdracht komt pas rechtsgeldig tot stand als de aandelen zijn geleverd door een beschikkingsbevoegd persoon.